Ledende medarbejdere i en udsteder og de ledende medarbejderes nærtstående skal offentliggøre deres transaktioner til markedet og indberette dem til Finanstilsynet. Det fremgår af artikel 19, stk. 1, i markedsmisbrugsforordningen. Indberetningen til Finanstilsynet skal ske i et særligt indberetningsskema[1]. Personer med ledelsesansvar og deres nærtstående skal bruge indberetningsskemaet til offentliggørelse og indberetning af de transaktioner, der er omfattet af artikel 19, stk. 1, i markedsmisbrugsforordningen[2].
Formålet er at styrke tilliden til markedet gennem åbenhed og at forebygge insiderhandel. Brugen af et fast indberetningsskema skal desuden effektivisere indberetningsprocessen og sikre, at offentligheden får adgang til sammenlignelige oplysninger.
Udfyldelsen af skemaet kan dog give visse udfordringer. Det gælder f.eks. udfyldelsen af felterne 4.c (pris og mængde) og 4.d (aggregerede oplysninger, herunder aggregeret mængde og pris) ved generel indberetning af ledende medarbejderes transaktioner. Derudover oplever nogle også, at det er vanskeligt at udfylde disse felter i forbindelse med indberetning af restricted stock units (RSU’er), performance shares og optioner.
Felt 4.c om pris og mængde og 4.d om aggregerede oplysninger i indberetningsskemaet
Det gældende indberetningsskema med tilhørende vejledning er gennemført ved Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2016/523 i medfør af artikel 19, stk. 15, i markedsmisbrugsforordningen. Indberetningsskemaet er derfor bindende og kan ikke ændres af nationale myndigheder. Det betyder, at alle felter i skemaet skal udfyldes og offentliggøres for samtlige indberetningspligtige transaktioner med den detaljeringsgrad, skemaet foreskriver, idet skemaet indeholder de oplistede oplysninger i artikel 19, stk. 6, i markedsmisbrugsforordningen.
Felt 4.c og 4.d skal udfyldes efter de fastsatte datastandarder for pris og mængde[3]. I felt 4.c skal transaktionsprisen – altså den faktiske pris (værdi), som aktien handles til på markedet – som udgangspunkt angives[4]. Denne pris skal også bruges ved beregning af den aggregerede pris i felt 4.d.
Hvis en ledende medarbejder eller dennes nærtstående foretager flere transaktioner samme dag, og tærsklen overskrides, skal transaktionerne indberettes i en samlet meddelelse, hvis transaktionerne:
- vedrører det samme finansielle instrument eller den samme emissionskvote,
- er af samme art og
- udføres samme dag og på den samme markedsplads.
I felt 4.c skal transaktionspris og mængde for hver enkelt transaktion angives i det antal rækker, der svarer til antallet af transaktioner. Oplysningerne fra felt 4.c skal herefter aggregeres i felt 4.d. Ved flere transaktioner anvendes en vægtet stykpris. Felt 4.d skal dermed indeholde den samlede mængde og den samlede pris for alle købte eller solgte finansielle instrumenter.
Finanstilsynets hjemmeside om ledende medarbejdere opdateres løbende med eksempler på korrekt udfyldelse af indberetningsskemaet, særligt under fanen ”spørgsmål og svar”
Indberetning af RSU’er
Ved indberetning af RSU’er skal felt 4.c i indberetningsskemaet udfyldes, så der angives en værdi (kursen) i den ene kolonne, mens mængden pr. transaktion af samme art oplyses i den anden kolonne.
I forbindelse med RSU’er indtaster mange dog ”0” i kolonnen ”pris” under felt 4.c og i aggregeret pris under felt 4.d – eller lader felterne stå tomme. Det er et krav, at der oplyses en værdi (”pris”) i indberetningsskemaet. Uden en angivet værdi (pris) er det ikke muligt at vurdere, om transaktionen overstiger minimumstærsklen på EUR 50.000 og dermed er indberetningspligtig. Prisinformationen er desuden afgørende for Finanstilsynets markedsovervågning, fordi den gør det muligt at identificere eventuelle overtrædelser af reglerne.
Offentliggørelse af ledende medarbejderes transaktioner bidrager samtidig til investorbeskyttelse, fordi almindelige investorer får indsigt i, hvornår og hvor meget ledende medarbejdere eller disses nærtstående handler i udsteders værdipapirer, og hvor meget ledende medarbejdere tildeles i aktier af udsteder.
Skemaet skal derfor som udgangspunkt altid indeholde en værdi (pris), som afspejler transaktionens økonomiske værdi. Aktiestykprisen skal oplyses ud fra kursværdien på dagen for transaktionen, f.eks. ved børsluk. RSU’er tildeles ikke vederlagsfrit, men som en ydelse for det arbejde, den ledende medarbejder har udført i selskabet. De har dermed en reel værdi for den ledende medarbejder.
”Pris” skal forstås bredt og dækker over den faktiske værdi af transaktionen. Ved tildeling af RSU’er gælder markedsværdien på det tidspunkt, hvor den ledende medarbejder reelt modtager aktierne på sit depot (vestingtidspunktet).
Perfomance shares
Performance shares tildeles som udgangspunkt på baggrund af opfyldelsen af en eller flere betingelser, f.eks. hvis en medarbejder har opnået nogle fastsatte mål eller arbejdet for selskabet i en fastsat tidsramme. Performance shares skal derfor indberettes og offentliggøres på samme måde som RSU’er.
Optioner
Optioner skal i nogle tilfælde indberettes på en anden måde end RSU’er og performance shares. Det skyldes, at ledende medarbejdere både kan modtage optioner uden betingelser og som en del af en aftale med betingelser.
Optioner ”granted for free” skal indberettes til markedet to gange. Den første indberetning skal ske, når den ledende medarbejder modtager optionerne, og prisen angives som ”0” i felterne 4.c og 4.d. Den anden indberetning skal ske, når optionerne udnyttes. Her skal den aftalte kurs oplyses i felterne 4.c og 4.d.
For optioner, der ikke er modtaget gratis, skal indberetningen ske på det tidspunkt, hvor optionen udnyttes. Transaktionen skal fremgå af punkt 4.c i indberetningsskemaet, og det er den aftalte kurs på for transaktionen – ikke markedsprisen på tidspunktet – der skal oplyses.
Få mere information om indberetning af RSU’er, performance shares og optioner her.
[1] jf. Kommissionens gennemførelsesordning (EU) 2016/523 af 10. marts 2016.
[2] jf. artikel 2, stk. 1, i Kommissionens gennemførelsesordning (EU) 2016/523 af 10. marts 2016.
[3] jf. Kommissionens delegerede forordning om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder for indberetning af transaktioner til kompetente myndigheder vedtaget i henhold til artikel 26 i forordning (EU) nr. 600/2014.
[4] jf. artikel 26, stk. 3, i Kommissionens delegerede forordning om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014.