Spørgsmål & svar om fortolkning af vederlagsbegrebet i reglerne om kreditformidling

Vi offentliggør vejledende spørgsmål & svar om fortolkningen af konkrete bestemmelser eller samspillet mellem flere regelsæt på Finanstilsynets ressortområde.

Denne spørgsmål & svar handler om, hvad der udgør et vederlag i henhold til definitionen i reglerne om kreditformidling. Den ændrer ikke på reguleringens krav til virksomhederne, og den er ikke udtryk for andre myndigheders fortolkning. Virksomhederne kan vælge andre løsninger, hvis de opfylder lovens krav, medmindre der står ”skal” i teksten. ”Skal” henviser direkte til bestemmelserne i lov om forbrugslånsvirksomheder og registrering af kreditformidlere som træder i kraft den 20. november 2026.

Fra den 20. november 2026 skal virksomheder registreres hos Finanstilsynet, hvis de mod vederlag eller anden aftalt finansiel ydelse fra en kreditgiver hjælper forbrugerne med at finde eller optage kredit.

Når Finanstilsynet vurderer, om en virksomhed optræder som kreditformidler og dermed er omfattet af reglerne om kreditformidling, indgår navnlig to betingelser, som skal være opfyldt:

·         Aktivitetsbetingelsen: Virksomhedens rolle går videre end alene direkte eller indirekte at præsentere forbrugeren for en kreditgiver.

·         Vederlagsbetingelsen: Virksomheden optræder som kreditformidler mod direkte vederlag eller anden aftalt finansiel modydelse.

Denne spørgsmål & svar-side har fokus på vederlagsbetingelsen og beskriver Finanstilsynets fortolkning af, hvad der definerer henholdsvis et vederlag og en anden aftalt finansiel modydelse.

Formålet er at hjælpe virksomhederne med at vurdere, om de er omfattet af reglerne om kreditformidling og dermed af kravet om registrering hos Finanstilsynet.

Der er tale om vederlag, når en virksomhed modtager betaling eller en anden aftalt finansiel modydelse for en aktivitet, der udgør kreditformidling.

En virksomhed modtager vederlag, når den får betaling for en aktivitet, der udgør kreditformidling. Det kan f.eks. være provision eller honorar.

En virksomhed kan også modtage vederlag i form af en anden aftalt finansiel modydelse, hvis den får en fordel med økonomisk værdi som modydelse for kreditformidlingen.

Det er ikke tilstrækkeligt, at virksomheden forventer en generel kommerciel fordel, f.eks. øget salg. Betalingen eller den økonomiske modydelse skal være aftalt og have en tilstrækkelig sammenhæng med virksomhedens formidling af kreditten.

Nej. Vederlag behøver ikke at være direkte betaling, honorar eller provision fra kreditgiveren til virksomheden

Vederlagsbetingelsen kan også være opfyldt, når kreditformidleren modtager en aftalt fordel med økonomisk værdi fra kreditgiveren som modydelse for kreditformidlerens medvirken til kreditaftalen. Det kan f.eks. være tilfældet, hvis kreditformidleren efter samarbejdsaftalen skal præsentere kreditmuligheden for forbrugeren, markedsføre kreditten eller bistå forbrugeren i processen frem mod indgåelsen af kreditaftalen. Det er en forudsætning, at fordelen kan henføres til kreditformidlerens indsats, og at fordelen følger af eller har grundlag i samarbejdsaftalen mellem kreditformidleren og kreditgiveren. Sådanne modydelser kan f.eks. være:

·         reducerede gebyrer, f.eks. reducerede transaktionsgebyrer

·         markedsføring og synlighed hos kreditgiveren i form af visning eller omtale via kreditgiverens egne kanaler, f.eks. hjemmeside, app, nyhedsbreve eller andet markedsføringsmateriale

·         adgang til kreditgiverens hjemmeside, app eller netværk, f.eks. mulighed for at bruge eller være til stede på kreditgiverens app eller i et netværk, som kreditgiveren stiller til rådighed

·         adgang til kreditgiverens kunder eller kundegrundlag, f.eks. mulighed for at blive præsenteret for, markedsføre sig overfor eller på anden måde komme i kontakt med kreditgiverens eksisterende kunder

·         andre aftalte fordele med økonomisk værdi, f.eks. loyalitetsfordele, ved at optjene kreditter eller andre rettigheder, som kan anvendes til fremtidige ydelser

Nej, ikke som udgangspunkt.

En generel forventning om øget salg, højere konvertering i form af, at flere forbrugere gennemfører et køb eller større indkøbskurve er ikke i sig selv vederlag. Heller ikke, selv om virksomheden formidler en kredit gennem Buy Now Pay Later-løsning i forventning om en kommerciel fordel.

Det kan derimod indgå i vurderingen, hvis den økonomiske fordel er aftalt med kreditgiveren, f.eks. i form af mål for salgsmængde, bonusser, rabatter eller andre vilkår, der afhænger af, hvor meget kreditløsningen bliver brugt.

Ja, afhængigt af aftalen og virksomhedens rolle kan reducerede gebyrer udgøre vederlag.

Reducerede gebyrer kan f.eks. være laverer gebyrer – eller gebyrfritagelse – som en virksomhed får hos kreditgiveren som led i samarbejdet om formidling af kredit.

Det kan f.eks. være lavere transaktions- eller formidlingsgebyrer, hvis virksomhed formidler eller sælger et aftalt mål for salgsmængde. En sådan økonomisk fordel kan efter omstændighederne udgøre en aftalt finansiel modydelse.

Det gælder især, hvis de reducerede gebyrer forudsætter, at virksomheden aktivt præsenterer, markedsfører,  fremmer kreditproduktet eller kreditgiveren overfor forbrugerne.

En virksomhed kan således anses for at modtage vederlag i form af en anden aftalt finansiel modydelse, selv om virksomheden selv betaler kreditgiveren, f.eks. for adgang til kreditgiverens finansieringsløsning. Det gælder f.eks., hvis virksomheden som led i samarbejdet opnår en anden aftalt økonomisk fordel, såsom et reduceret gebyr, ved at promovere kreditgiveren eller dennes kreditprodukter.

Ja, afhængigt af aftalen og virksomhedens rolle kan markedsføring via kreditgiveren udgøre vederlag.

Hvis kreditgiveren markedsfører virksomheden (kreditformidleren), f.eks. i en app, på sin hjemmeside, i e-mails eller på sociale medier, kan det give en økonomisk fordel, som kan udgøre vederlag, hvis markedsføringen er en del af samarbejdsaftalen og forudsætter, at virksomheden aktivt præsenterer eller markedsfører kreditten.

Nej. En virksomhed er ikke automatisk kreditformidler, fordi den tilbyder BNPL.

Hvis virksomheden alene stiller en BNPL-løsning teknisk til rådighed og præsenterer den neutralt som én ud af flere betalingsmuligheder uden at fremhæve, anbefale eller rådgive om løsningen, er det ikke kreditformidling.

En virksomhed kan, afhængigt af omstændighederne, være kreditformidler, hvis den aktivt præsenterer, tilbyder eller markedsfører kreditten overfor forbrugeren, f.eks. ved at:

·         fremhæve BNPL som salgsargument

·         vise månedlige ydelser på produktsider

·         beskrive rentefrihed, gebyrer eller andre kreditvilkår

·         anbefale en BNPL-løsning

·         bistå forbrugeren før indgåelsen af kreditaftalen.

Det skal desuden ske mod vederlag eller anden aftalt finansiel modydelse, jf. definitionerne og forklaringerne i denne spørgsmål & svar.

Lovforslag nr. L 19, Folketinget 2025-26, Forslag til lov om ændring af lov om kreditaftaler, lov om markedsføring, lov om forbrugslånsvirksomheder og forskellige andre love, som fremsat den 8. oktober 2025