Den 5. juni 2026 træder de sidste ændringer fra Listing Act i kraft. Det betyder, at der vil der gælde nye regler om offentliggørelse af intern viden i forbindelse med langstrakte processer og om udsættelse af offentliggørelse af intern viden.
En konsolideret udgave af markedsmisbrugsforordningen med de kommende ændringer er tilgængelig her.
Offentliggørelse af intern viden i langstrakte processer
I dag følger det af artikel 17, stk. 1, i markedsmisbrugsforordningen, at intern viden skal offentliggøres hurtigst muligt. Hvis der i en langstrakt proces er skridt, der udgør intern viden, for eksempel indgåelse i forhandlinger, som udstederen kan være berettiget til at holde fortrolige, benytter udstederne i dag muligheden for at udsætte offentliggørelsen af den interne viden.
Med de nye regler skal intern viden i forbindelse med en langstrakt proces med henblik på frembringelse af en bestemt hændelse, f.eks. kontraktindgåelse, først offentliggøres hurtigst muligt efter processens endelige hændelse er indtruffet. Artikel 17, stk. 1, ændres til følgende ordlyd:
1. En udsteder offentliggør hurtigst muligt intern viden, der direkte vedrører denne udsteder. Dette krav finder ikke anvendelse på intern viden vedrørende midlertidige skridt i en langstrakt proces som omhandlet i artikel 7, stk. 2 og 3, når disse skridt vedrører frembringelse af eller medfører bestemte forhold eller en bestemt hændelse. I en langstrakt proces skal kun de endelige omstændigheder eller den endelige hændelse videregives hurtigst muligt, efter at de er indtruffet.
[2. og 3. afsnit er uændrede].
Når en udsteder efter den nye regel undlader at offentliggøre intern viden om den langstrakte proces før den endelige hændelse er indtrådt, vil der – i modsætning til i dag – ikke være tale om udsættelse af offentliggørelse af intern viden. Udstederen skal derfor ikke føre udsættelseslog og indsende udsættelsesunderretning til Finanstilsynet i denne forbindelse.
Finanstilsynet understreger, at definitionen af intern viden er uændret, herunder at midlertidige skridt i en langstrakt proces kan udgøre intern viden, og at oplysninger bliver specifikke, allerede når der er rimelig forventning om et forholds indtræden. Det betyder, at forbuddene mod insiderhandel og uretmæssig videregivelse, samt pligten til at føre en insiderliste fortsat vil gælde som i dag.
Udsættelse af offentliggørelse af intern viden
I artikel 17, stk. 4, om udsættelse af intern viden præciseres betingelsen om, at udsættelse ikke må vildlede offentligheden. Fra den 5. juni 2026 vil betingelsen være, at udsættelsen ikke er i modstrid med den seneste offentlige meddelelse eller anden form for kommunikation fra udstederen om de forhold, den intern viden vedrører. De øvrige betingelser – legitim interesse i udsættelsen og sikring af fortrolighed – vil fortsat gælde.
Med den nye regel om, at skridt i en langstrakt proces ikke skal offentliggøres, vil udsættelse være relevant i langt færre situationer, end det er tilfældet i dag.
ESMA forventes i løbet af 2026 at udstede nye retningslinjer om udstederes legitime interesser, der kan berettige udsættelse.
Lækageberedskab
Det understreges i en ny bestemmelse i artikel 17, at udstedere skal holde intern viden fortrolig, indtil den offentliggøres, herunder også intern viden om midlertidige skridt i en langstrakt proces:
1a. En udsteder sikrer fortroligheden af den viden, der opfylder kriterierne for intern viden som omhandlet i artikel 7, indtil denne viden offentliggøres i henhold til nærværende artikels stk. 1.
Samtidig udvides lækagereglen i artikel 17, stk. 7, til at omfatte situationer, hvor et rygte udtrykkeligt vedrører intern viden om midlertidige skridt i en langstrakt proces, som ikke er blevet offentliggjort, når rygtet er tilstrækkeligt præcist til at indikere, at fortroligheden af den interne viden ikke kan sikres.
I tilfælde af lækage skal udstederen offentliggøre den intern viden hurtigst muligt. Udstedere skal derfor sørge for at have et lækageberedskab, når den besidder intern viden i forbindelse med en langstrakt proces.
Ny delegeret forordning
EU-Kommissionen har vedtaget en delegeret forordning, som indeholder
- en ikke-udtømmende liste over langstrakte processer og den tilhørende endelige hændelse, der udløser oplysningsforpligtelsen.
- en ikke-udtømmende liste over, hvornår intern viden er i modstrid med den seneste offentlige meddelelse eller anden form for kommunikation fra udstederen om de forhold, den intern viden vedrører, og
- en liste over andre former for kommunikation fra en udsteder om samme forhold, som den interne viden vedrører,