Regnskabsregler: IAS 18, afsnit 3, 4, 13 og 14 – 19 samt IAS 11. Derudover bekendtgørelse nr. 1330 af 14. december 2004, delårsrapportbekendtgørelsen
Dokumenttype: Halvårsrapport
Regnskabsår: 1. halvår 2005/06
Dato for afgørelse: 24. april 2006
1. Beskrivelse af sagen
Sagen drejer sig om, hvorvidt en virksomhed i forbindelse med udvikling af ejendomsprojekter kan anvende produktionsmetoden som regnskabsprincip ved indregning af omsætning (indtægter) fra disse projekter.
Virksomheden er i forbindelse med aflæggelsen af delårsrapporten for 1. halvår af regnskabsåret 2005/06 overgået til at anvende de internationale regnskabsstandarder (IFRS) ved indregning og måling i delårsrapporten, som aflægges for koncernen hvor virksomheden er modervirksomhed. Virksomheden har i delårsrapporten indregnet en samlet projektbeholdning på ca. DKK 3 mia. Heraf kan lidt over ca. DKK 1 mia. henføres til projekter, der i delårsrapporten er betegnet som værende ”betinget solgt”. De ”betinget solgte” projekter er i virksomhedens balance indregnet til produktionsværdien (medgåede omkostninger med tillæg af avance). Virksomheden har frem til og med delårsrapporten anvendt produktionsmetoden som indtægtskriterium, hvorfor produktionsværdien af solgte projekter indeholder indregnede acontoavancer på ca. DKK 400 mio.
Færdiggørelsesgraden, der danner grundlag for den løbende indregning af omsætningen ved virksomhedens anvendelse af produktionsmetoden, fastsættes på grundlag af forholdet mellem virksomhedens egne anvendte ressourcer i forhold til budgetteret eget ressourceforbrug.
Virksomheden præsenterer sig som en såkaldt ”developervirksomhed”. Begrebet indebærer – ifølge virksomheden – at man ikke er en traditionel entreprenørvirksomhed, men en udviklings- og servicevirksomhed, der har specialiseret sig i at være det kreative bindeled mellem lejere og investorer. Dette betyder, at virksomheden leverer en totalløsning – bestående af en ejendom med lejere (og dermed muligheden for et fremtidigt cash-flow) - til en investor.
Virksomheden har - typisk gennem en option - erhvervet ret til at købe en bestemt byggegrund, men bygger ikke selv ejendommen. Selve byggeriet er udliciteret til en entreprenør, og virksomheden koncentrerer sig herefter om at styre projektgennemførslen, herunder lokalisere lejere og indgå lejekontrakter.
På et tidspunkt i projektforløbet indgår virksomheden en betinget aftale med en investor om at aftage det færdige byggeri inklusive lejere på en given dato. Det er oplyst i sagen, at en betingelse for projektets aflevering til investor kan være, at et minimum af det samlede etageareal er udlejet på overdragelsesdagen.
2. Retligt grundlag
Grundlæggende bestemmelser for delårsrapporter
Det følger af § 1, stk. 1 i bekendtgørelse nr. 1330 af 14. december 2005, delårsrapportbekendtgørelsen, at virksomheden, der har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, skal udarbejde en halvårsrapport. I henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, artikel 4, skal børsnoterede virksomheder udarbejde koncernregnskabet i overensstemmelse med IFRS for regnskabsår, der starter den 1. januar 2005 eller senere. Forordningen omfatter kun koncernregnskaber og omfatter således ikke delårsrapporter.
Videre følger det af delårsrapportbekendtgørelsens § 3, stk. 1 og § 5, stk. 1, at virksomheden skal anvende de samme principper for indregning og måling i halvårsrapporten som i årsregnskabet hhv. koncernregnskabet.
I henhold til bekendtgørelsens § 4, stk. 1, kan en virksomhed frivilligt vælge at anvende IAS 34 ved aflæggelsen af delårsrapporten.
De virksomheder der ikke anvender IAS 34, skal - i det år de overgår til IFRS - træffe beslutning om, at:
- enten anvende samme regnskabspraksis som i senest offentliggjorte årsrapport, eller
- virksomheden overgår til at anvende IFRS til indregning og måling i forbindelse med halvårsrapporten. Det vil betyde, at virksomheden vælger at anvende den regnskabspraksis, som anvendes i den kommende årsrapport.
I den konkrete sag havde virksomheden i forbindelse med sin halvårsrapport valgt mulighed nr. 2 ovenfor.
Indregning af omsætning – IAS 18
Reglerne om den regnskabsmæssige behandling (indregning og måling) af omsætning hidrørende fra følgende transaktioner og begivenheder:
a) salg af varer,
b) levering af tjenesteydelser og
c) andres anvendelse af virksomhedens aktiver mod vederlag i form af renter, royalties og udbytte
findes i IAS 18. Definitionerne på henholdsvis vareleverancer og levering af tjenesteydelser fremgår af IAS 18, afsnit 3 og 4.
Det følger af IAS 18, afsnit 13, at indregningskriterierne i standarden normalt skal anvendes på hver enkelt transaktion. I visse tilfælde kan det dog være nødvendigt at anvende indregningskriterierne på en enkelt transaktions separate identificerbare elementer for at afspejle indholdet af transaktionen. Det følger videre af bestemmelsen, at såfremt en leverance består af en eller flere transaktioner, der er forbundet på en sådan måde, at den økonomiske virkning af de enkelte transaktioner ikke kan vurderes uden at tage hensyn til transaktionerne som helhed, skal transaktionerne vurderes som en helhed.
Når man har fastlagt, hvorledes en bestemt leverance skal klassificeres, bestemmes tidspunktet for indregning af omsætning fra henholdsvis en vareleverance og levering af en tjenesteydelse af reglerne i IAS 18, afsnit 14-19 (vareleverance) og afsnit 20-28 (levering af en tjenesteydelse).
Generelt gælder, at salgsmetoden (faktureringsmetoden) skal anvendes til indregning af omsætning ved vareleverancer og levering af tjenesteydelser (som udgangspunkt) skal indregnes efter produktionsmetoden.
Entreprisekontrakter - IAS 11
IAS 18 er en generel standard, der – medmindre den regnskabsmæssige behandling af virksomhedens omsætning er reguleret andetsteds i IFRS – anvendes på virksomhedens omsætning.
En sådan anden regulering af virksomhedens omsætning findes i IAS 11, entreprisekontrakter. Her reguleres entreprenørers regnskabsmæssige behandling af leverancer hidrørende fra entreprisekontrakter. For, at en leverance omfattes af IAS 11, skal mindst 2 betingelser være opfyldte, jf. IAS 11, pkt. 4:
- der skal være tale om en individuelt forhandlet kontrakt, og
- kontrakten skal omhandle anlæg, opførelse eller bygning af et eller flere aktiver
Indtægtsførsel i henhold til IAS 11 sker generelt efter produktionsmetoden
3. Fondsrådets vurdering
Anvendelse af IAS 11
Indledningsvis bemærkes, at virksomheden og Fondsrådet var enige om, at virksomhedens leverancer i udgangspunktet ikke omfattes af IAS 11, Entreprisekontrakter. Herved er for det første lagt vægt på, at virksomheden ikke optræder som entreprenør overfor den endelige aftager (investoren).
Virksomheden opfører en bygning, tilføjer den nogle egenskaber (lejere) og sælger den videre til en investor.
Dermed er der heller ikke tale om, at byggeriets udformning og anvendelse i så tilstrækkelig grad er forhandlet med investor, at der er tale om en ”individuelt forhandlet” kontrakt. Her har virksomheden fremført, at investoren som udgangspunkt køber det cash-flow, den færdige ejendom genererer. Det er således ikke tale om, at investoren har besluttet bygningens udformning, indretning m.v.
Bortset fra, at Fondsrådet i denne sag har vurderet, at man ikke kan handle et cash-flow men det underliggende aktiv der skaber cash-flow’et, er Fondsrådet enig med selskabet i, at specielt cash-flowbetragtningen må føre til, at kontrakten ikke er individuelt forhandlet således som krævet for at være omfattet af IAS 11.
Virksomhedens leverancer omfattes derfor generelt ikke af reglerne i IAS 11.
Anvendelse af IAS 18
Det forhold, at IAS 18 ikke specifikt omhandler den type leverancer (development) som virksomheden i den konkrete sag foretog, kunne efter Fondsrådets opfattelse, ikke føre til et andet resultat end, at virksomhedens leverancer generelt skulle behandles efter reglerne i IAS 18.
Efter at have vurderet et af virksomheden beskrevet typisk projektforløb, var det Fondsrådets opfattelse, at virksomheden ved sin aktivitet foretog en sammensat leverance bestående af i hvert fald 2 elementer, nemlig en vareleverance (en ejendom) og levering af en tjenesteydelse (indgåede lejekontrakter, projektstyring etc.). Som en følge af bestemmelsen i IAS 18, afsnit 13 (elementerne er økonomisk afhængige), skal leverancen imidlertid behandles som enten en vareleverance eller levering af tjenesteydelser. Dette fordi:
- uden sikkerhed for et bestemt afkast (dannet gennem en vis udlejningsgrad) vil investor ikke overtage den færdige ejendom. Vareleverancen kan altså ikke gennemføres uden at der samtidig sker levering af tjenesteydelsen
- uden ejendom vil det være illusorisk at indgå lejekontrakter. Tjenesteydelsen kan altså ikke leveres uden, der samtidig sker levering af ejendommen (varen)
Ud fra en vurdering af virksomhedens oplysninger om karakteren af virksomhedens leverancer og de økonomiske og civilretlige realiteter bag disse, kombineret med bestemmelserne om indregning af omsætning efter IAS 18, har Fondsrådet derfor vurderet, at virksomheden foretager vareleverancer i henhold til IAS 18.
Disse vareleverancer består i, at virksomheden på et bestemt tidspunkt leverer en ejendom med nogle bestemte egenskaber (med lejere). Virksomheden har selv grunden. Varen (bygningen) køber virksomheden af en entreprenør. Herefter sørger virksomheden for, at ejendommen tilføjes nogle bestemte egenskaber og videresælges herefter til en investor.
Fondsrådet vurderer derfor, at der er tale om en leverance, hvis væsentligste karakteristika – blandt andet ud fra en allokering af de til den samlede leverance medgåede omkostninger – består i en ejendom. Dertil kommer, at virksomheden - helt frem til tidspunktet for overdragelsen/afleveringen af det samlede projekt til en investor - reelt bevarer både den driftsøkonomiske og juridiske risiko for, at projektet ikke gennemføres (eksemplificeret ved risikoen for, at investor springer fra i projektforløbet, hvis entreprenøren ikke leverer ejendommen i den foreskrevne stand og udformning etc.).
Virksomheden har til forsvar for den valgte regnskabspraksis oplyst, at man har ønsket at afspejle værdiskabelsen i virksomhedens aktiviteter. Dette har man gjort ud fra betragtningen om, at regnskabet skal give et retvisende billede af virksomhedens aktiviteter.
Fondsrådet er enig med virksomheden i, at man ved at anlægge et driftsøkonomisk synspunkt muligvis kan komme frem til den konklusion, at anvendelse af produktionsmetoden vil være bedst egnet som indtægtskriterium. Fondsrådet bemærker imidlertid, at IAS 18 opstiller visse begrænsninger, der i dette konkrete tilfælde adskiller det driftsøkonomiske synspunkt fra den regnskabsmæssige regulering.
Det er derfor Fondsrådets opfattelse, at de gældende regler i IAS 18 skal tages som udtryk for et ønske om, at regnskabstallene også afspejler den økonomiske risiko, der er forbundet med sådanne leverancer og denne risikos overgang til investor/køberen.
4. Fondsrådets afgørelse og reaktion
Fondsrådet har på baggrund af ovenstående betragtninger truffet afgørelse om, at virksomhedens delårsrapport for 1. halvår 2005/06 ikke er aflagt i overensstemmelse med reglerne i delårsrapportbekendtgørelsen, herunder IFRS.
I afgørelsen
pålagde
Fondsrådet derfor selskabet generelt at anvende IAS 18, afsnit 14-19 ved indregning og måling af omsætning fra virksomhedens projekter, medmindre:
- de af virksomheden foretagne leverancer efter en konkret vurdering kan adskilles under hensyntagen til bestemmelserne i IAS 18, afsnit 13, eller
- andre bestemmelser i IAS 18 eller andre standarder specifikt foreskriver en anden regnskabsmæssig behandling af de enkelte elementer i en given leverance.
I forhold til offentliggørelsen af information om Fondsrådets afgørelse, pålagde Fondsrådet virksomheden - i årsrapporten for 2005/06 - at behandle ændringen af indtægtskriterium på projekterne som en effekt af overgangen til regnskabsaflæggelse efter IFRS.
Endelig
pålagde
Fondsrådet virksomheden – i årsrapporten for 2005/06 – at redegøre for hvilken indvirkning en korrekt anvendelse af bestemmelserne om indregning og måling i henhold til IFRS har i forhold til halvårsrapporten for 1. halvår 2005/06. Fondsrådet krævede i den forbindelse, at redegørelsen skulle indeholde oplysning om pålæggets virkning på denne periodes resultat og egenkapital i 1. halvår 2005/06 i forhold til tidligere offentliggjort finansiel information.