Udsættelse af offentliggørelse af intern viden

1. Øjeblikkelig offentliggørelse antages at skade legitime interesser hos udstederen
2. Den interne viden, som udstederen har til hensigt at udsætte, er ikke i modstrid med den seneste offentlige meddelelse eller anden form for kommunikation fra udstederen om samme forhold, som den interne viden vedrører
3. Udstederen er i stand til at sikre oplysningernes fortrolighed

Underretning af Finanstilsynet

Har en udsteder udsat offentliggørelsen af intern viden, skal udsteder underrette Finanstilsynet herom, når den interne viden offentliggøres. Finanstilsynet skal underrettes ved hjælp af et særligt underretningsskema. Skemaet findes både på dansk og engelsk, og kan hentes her:

Underretningsskema (dansk)

Underretningsskema (engelsk

Hvis udsteder er optaget til handel på et reguleret marked, skal underretningsskemaet indberettes via OAM i forbindelse med at den interne viden indberettes. Er udsteder optaget på en MHF, skal udsteder sende underretningen til udsaettelse@ftnet.dk.

Skemaet skal indeholde følgende oplysninger:

• Identiteten på udsteder (navn og CVR-nr.)
• Identiteten på indberetter (stillingsbetegnelse, navn, telefonnr., e-mail)
• Beskrivelse af den interne viden, som har været udsat (referencenummer til den selskabsmeddelelse, hvor den interne viden blev offentliggjort, samt angivelse af hvilken konkret oplysning i selskabsmeddelelsen der udgjorde intern viden)
• Tidspunktet, hvor beslutningen om udsættelse blev truffet (dato og klokkeslæt)
• Identiteten på de fysiske personer, der har taget beslutningen om udsættelse (stillingsbetegnelse og navn)

Skriftlig redegørelse (f.eks. udsættelseslog)

Udsteder skal udarbejde en skriftlig redegørelse for, hvorledes betingelserne for udsættelse er opfyldt. Det skal ske fra det tidspunkt, hvor udsteder træffer beslutningen om at udsætte offentliggørelsen af den interne viden, og indtil den interne viden offentliggøres.

Redegørelsen kan f.eks. bestå i en logbog. Finanstilsynet har udarbejdet et skema, som udstederne kan bruge som standardskabelon. Det er ikke et krav, at dette format bruges. Skemaet findes her. 

Udsteder skal, efter anmodning fra Finanstilsynet, forelægge den skriftlige redegørelse for Finanstilsynet.

Indberetning til Finanstilsynet (OAM)

Når udsteder offentliggør den interne viden, skal selskabsmeddelelsen indberettes til Finanstilsynets indberetningssystem (OAM) i kategorien ”Intern viden”. Det er vigtigt, at udsteder sætter hak ved, at der er tale om intern viden, hvis offentliggørelse har været udsat. 

Ønsker du at læse mere om intern viden, kan du finde flere informationer her

Senest opdateret 04-06-2026

Et børsnoteret selskab kan være i besiddelse af intern viden i en længere periode, hvis der er tale om oplysninger, der er en del af en langstrakt proces, eller selskabet har udsat offentliggørelsen af den intern viden. Konstaterer selskabet, at der er sket en lækage af hele eller dele af den intern viden, skal det offentliggøre denne viden hurtigst muligt.

Som et værn mod lækage stiller MAR krav om, at det børsnoterede selskab skal offentliggøre den interne viden hurtigst muligt, når det konstaterer, at der er sket lækage af hele eller dele af den interne viden, der er genstand for udsættelse. Det fremgår af artikel 17, stk. 7.

Formålet med denne ”lækageregel” er at give offentligheden adgang til de lækkede oplysninger for at sikre lige adgang til information i markedet. En lækage vil nemlig typisk medføre, at en eller flere personer har fået adgang til intern viden og dermed har en informationsfordel i markedet. Intern viden kan derfor misbruges og indgå som led i insiderhandel. Når en part begår insiderhandel, vil den modsatte part i handlen blive skuffet, fordi vedkommende træffer sin beslutning på et utilstrækkeligt grundlag. I sidste ende kan insiderhandel føre til, at investorerne mister tillid til kapitalmarkedet.

Offentliggørelse af den interne viden skaber derimod informationsparitet i markedet, og handlende parter vil derfor være ligestillet.

Lækage af intern viden omfatter situationer, hvor ”et rygte udtrykkeligt vedrører nogle interne oplysninger, hvis offentliggørelse er udsat i overensstemmelse med betingelserne i stk. 4 eller 5, eller intern viden vedrørende midlertidige skridt i en langstrakt proces, som ikke er blevet offentliggjort i overensstemmelse med stk. 1, når dette rygte er tilstrækkeligt præcist til at indikere, at fortroligheden af disse oplysninger ikke længere kan sikres”. Det følger af artikel 17, stk. 7, 2. afsnit, i MAR.

Selskabet har ansvar for at vurdere og tage stilling til eventuelle rygter eller lignende, der angår selskabets forhold. Rygter kan f.eks. opstå i medierne eller på sociale fora. MAR opstiller ikke eksempler på, hvornår et rygte ”udtrykkeligt vedrører nogle interne oplysninger”, eller hvornår dette rygte er ”tilstrækkeligt præcist” til at indikere, at fortroligheden ikke længere kan sikres. Det er derfor op til selskabet at foretage analyser og vurderinger af potentielle lækagesager og på den baggrund beslutte, om det skal offentliggøre den interne viden.

Lækageberedskab

Finanstilsynet anbefaler, at børsnoterede selskaber iværksætter et lækageberedskab, hver gang de er i besiddelse af intern viden i forbindelse med en langstrakt proces eller benytter udsættelsesadgangen. Et lækageberedskab består af interne retningslinjer og procedurer, der har til formål at fastlægge et selskabs fremgangsmåde ved behandling og håndtering af lækage af intern viden. Lækageberedskabet skal sikre, at selskabet i et lækagescenarie kan offentliggøre den interne viden hurtigst muligt.

Et lækageberedskab bør skræddersyes til det specifikke børsnoterede selskab og kan f.eks. tage sigte på at fastlægge følgende procedurer og ansvarsområder:

• Ansvarsfordeling mellem medarbejdere, direktion og bestyrelse

• Eventuel nedsættelse af specifikke arbejdsgrupper eller komiteer, der håndterer offentliggørelse af intern viden (eksempelvis ”disclosure comitee”)

• Opstilling af forskellige lækagescenarier med tilsvarende reaktioner fra det børsnoterede selskab

• Udarbejdelse af skabelon eller udkast til lækagemeddelelse(r)

• Iværksættelse af medieovervågning

• Iværksættelse af markedsovervågning

• Eventuel involvering af relevante rådgivere

• Sikring af bemyndigelser m.v., så lækagemeddelelse kan offentliggøres hurtigst muligt.

Et effektivt lækageberedskab vil typisk også involvere medieovervågning og markedsovervågning af selskabets aktiekurs eller af afledte finansielle produkter, der har en eksponering mod det børsnoterede selskab. Medieovervågningen skal sikre, at mediernes omtale af selskabet bliver overvåget, så selskabet kan reagere på en eventuel lækage. Markedsovervågningen skal sikre, at selskabet monitorerer kursudviklingen i det tidsrum, hvori selskabet har intern viden. Alt efter den interne videns karakter eller indhold kan selskabet forudse, hvordan markedet vil reagere. Noterer selskabet sig f.eks. en øget omsætning i sine aktier, herunder en prisstigning eller et prisfald, der ikke umiddelbart er begrundet i den tilgængelige information i markedet, så kan det indikere, at der er sket lækage af intern viden. 

Selskabet bør også udarbejde udkast til selskabsmeddelelser, der tager udgangspunkt i forskellige lækagescenarier. Formålet med disse scenarier er at kunne reagere hurtigt på lækkede oplysninger. Scenarierne tager udgangspunkt i en graduering af oplysningernes karakter. Selskabet forventes at offentliggøre den interne viden, der relaterer sig til et specifikt rygte. Derfor kan selskabet f.eks. nøjes med at omtale, at der er en opkøbsinteresse i selskabet, eller at der foregår forhandlinger om en større transaktion på no-name-basis, hvis der er tilstrækkeligt specifikke rygter herom i markedet uden præcis angivelse af handlens modpart. Det kan være nødvendigt at offentliggøre eventuelle yderligere oplysninger, som de specifikke rygter i markedet omfatter.

Endeligt bør selskabet sikre, at lækagemeddelelsen kan offentliggøres ”hurtigst muligt”. Selskabet bør derfor have interne retningslinjer og procedurer, der sigter mod et kort tidsforløb fra konstatering af lækage til offentliggørelse af lækagemeddelelse. Eksempelvis kan bestyrelsen eller direktionen give et mandat til en disclosure comittee, der bemyndiges til at offentliggøre lækagemeddelelsen efter den graduering, der foretages i lækagescenarierne. Kræver offentliggørelse af den interne viden, at bestyrelsen bliver involveret, bør de interne retningslinjer og procedurer tage højde for, at bestyrelsen kan indkaldes og træffe beslutning i den periode, hvor selskabet har intern viden.

Lækagemeddelelsens indhold

Typiske eksempler på rygter i markedet og lækage af intern viden er relateret til overtagelsestilbud og større transaktioner, hvor fællesnævneren er, at der er tale om processer, som involverer flere procestrin.

Selskabet forpligtet til at sikre offentliggørelse af den udsatte interne viden, hvis det konstaterer lækage. Det er ikke en betingelse i artikel 17, stk. 7, i MAR, at lækagen skal stamme fra selskabet eller andre personer, der handler på selskabets vegne. Derfor kan det børsnoterede selskab godt risikere, at der sker lækage af intern viden fra en modpart i en transaktion. Er det tilfældet, vil lækagereglen i artikel 17, stk. 7, i MAR stadig blive aktiveret, og selskabet vil være forpligtet til at offentliggøre den interne viden hurtigst muligt.

Kilden til lækage vil typisk være medier eller internetfora, hvor det børsnoterede selskab kan konstatere rygter eller omtale af information, der er intern viden i selskabet. I sådanne tilfælde bør selskabet følge sine interne procedurer og retningslinjer med henblik på at sikre en hurtig vurdering af det givne rygte. Er der helt åbenlyst tale om løse rygter og gisninger, vil artikel 17, stk. 7, i MAR ikke blive aktiveret. Er der derimod tale om et tilstrækkeligt præcist rygte, bør selskabet vurdere rygtets indhold ud fra lækagescenarierne og vurdere, hvilket indhold lækagemeddelelsen skal have for bedst at efterleve MAR.

Lækagemeddelelsen skal overholde artikel 17, stk. 1, i MAR og dermed sikre, at offentligheden får adgang til en fuldstændig, korrekt og rettidig vurdering af den interne viden. Selskabet bør have fokus på at offentliggøre den interne viden på en måde, så offentligheden let kan forstå indholdet og benytte informationen til at træffe investeringsbeslutninger. Derfor bør selskabet også gøre det klart, om der er tale om igangværende forhandlinger, hvis resultat ikke er kendt, eller give lignende information, der letter investorernes forståelse af indholdet. Selskabet bør også bestræbe sig på at sikre, at der sker en løbende opfølgning i markedet, så offentligheden holdes orienteret, eksempelvis om, at en forhandlingsproces bliver afbrudt.

Tidsrummet fra, at selskabet identificerer og konstaterer en lækage af intern viden, og frem til, at selskabet offentliggør denne viden, skal være så kort som muligt. Finanstilsynet kan ikke give klare henstillinger, da tidsrummet i høj grad vil bero på det enkelte selskabs interne procedurer. Generelt bør der dog ikke gå flere timer, da det sandsynligvis ikke ville blive betragtet som offentliggørelse ”hurtigst muligt”.

Eksempel:

I starten af marts 2020 blev bestyrelsen i det børsnoterede selskab Techno Solutions A/S (TS) kontaktet af kapitalfonden Technology Invest A/S (TI), der ønskede at fremsætte et overtagelsestilbud på 100 pct. af aktierne i Techno Solutions A/S. TS havde generelt klaret sig godt på markedet, men en række finansanalytikere var skuffede over, at kursen ikke havde udviklet sig i en mere positiv retning i det forgangne år. Den 6. marts 2020 blev henvendelsen fulgt op af et skriftligt tilbud med indikation på overtagelseskurs, TI’s langsigtede strategi for TS efter afnotering, finansiering og fastholdelse af en række ledende medarbejdere. Straks efter TS’ modtagelse af interessetilkendegivelsen kvitterede TS overfor TI. Herefter valgte TS at kvalificere oplysningerne som intern viden og vurderede, der var tale om et skridt i en langstrakt proces. Ledelsen i TS orienterede en række nøglemedarbejdere, der samtidig blev anført på en hændelsesbaseret insiderliste benævnt ”Project Takeover”. Desuden udarbejdede TS et lækageberedskab, der bestod af en række lækagescenarier og flere udkast til lækagemeddelelser. Lækagemeddelelserne var gradueret i forskellige kategorier som:

1. løse rygter og spekulationer om TS af generel karakter à ingen reaktion
2. rygter om en uspecificeret opkøbsinteresse i TS à lækagemeddelelse uden at nævne TI
3. specifikke rygter angående TI’s interessetilkendegivelse med oplysninger om f.eks. pris, finansiering og fastholdelse af ledelse à lækagemeddelelse med benævnelse af TI.

Den 10. marts 2020 ringede en journalist fra finansmediet Investeringsbladet til bestyrelsesformanden i TS og spurgte ind til rygter om, at TI havde indsendt en interessetilkendegivelse om at opkøbe hele selskabet. Journalisten fortalte, at han var ved at skrive en artikel om rygterne, og bad bestyrelsesformanden om en udtalelse om, hvorvidt der var tale om et godt tilbud, og hvorvidt bestyrelsen ville anbefale aktionærerne at tage imod tilbuddet. Journalisten fortalte også, at han havde hørt rygter om en række oplysninger fra interessetilkendegivelsen og agtede at skrive om disse i sin artikel. Journalisten kunne opremse TI’s udkast til pris, finansiering og fastholdelse af visse ledende medarbejdere. Bestyrelsesformanden nægtede at udtale sig, og journalisten orienterede bestyrelsesformanden om, at der forventeligt ville blive offentliggjort en artikel om interessetilkendegivelsen samme aften. Bestyrelsesformanden kontaktede med det samme resten af bestyrelsen og orienterede om journalistens henvendelse. Bestyrelsens medlemmer blev enige om, at der var tale om et lækagescenarie i kategori C, da henvendelsen var meget specifik. Snarest herefter udsendte selskabet en lækagemeddelelse, hvori de kommenterede de aktuelle rygter om en opkøbsinteresse fra TI, der lå i prisniveauet X. I forlængelse af dette anførte TS, at interessetilkendegivelsen var på et tidligt stadie, og at der derfor ikke var sikkerhed for udfaldet af et potentielt overtagelsestilbud. TS valgte ikke at omtale oplysningerne om finansiering og fastholdelse af ledende medarbejdere, da disse oplysninger ikke havde karakter af intern viden.

Senest opdateret 04-06-2026

Fortrolighedsaftaler – ikke legitim grund til udsættelse af intern viden

Intern viden i forhandlingsforløb