Insiderlister

Insiderlister er et vigtigt værktøj for både udsteder og Finanstilsynet.

Insiderlister giver et overblik over, hvilke personer der har adgang til intern viden. Det kan hjælpe udsteder med at kontrollere strømmen af intern viden og dermed sikre mod uretmæssig videregivelse af den interne viden. 

Derudover kan insiderlister bidrage til et effektivt tilsyn og medvirke til, at Finanstilsynet hurtigt kan vurdere, om en mistanke om markedsmisbrug er begrundet og i givet fald iværksætte efterforskningsmæssige tiltag. Det giver mulighed for, at Finanstilsynet hurtigst muligt kan fjerne ubegrundet mistanke mod en udsteder eller dennes ansatte.

Hvis insiderlisterne er udfyldt korrekt, vil det også medføre færre administrative byrder for udsteder. Det skyldes, at udsteder undgår, at Finanstilsynet ad flere omgange vender tilbage til udsteder, der herefter skal bruge tid og ressourcer på enten at finde de manglende oplysninger eller indhente disse fra insideren.

Senest opdateret 13-06-2019

Insiderlister er et vigtigt værktøj for både udstedere og Finanstilsynet. Insiderlister giver nemlig et overblik over, de personer der har adgang til intern viden hos udsteder, hvilket kan hjælpe udsteder med at kontrollere strømmen af intern viden og dermed sikre mod uretmæssig videregivelse af den interne viden.

Insiderlisterne medvirker desuden til, at Finanstilsynet hurtigt kan vurdere, om en mistanke om insiderhandel eller uretmæssig videregivelse af intern viden er begrundet og i givet fald iværksætte efterforskningsmæssige tiltag. Det betyder omvendt også, at Finanstilsynet hurtigt kan fjerne ubegrundet mistanke mod en udsteder eller dennes ansatte.

Reglerne om insiderlister findes i artikel 18 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (”markedsmisbrugsforordningen”) og suppleres af Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2026/1291 af 12. juni 2026.

Hvem er omfattet af pligten til at føre insiderlister?

Pligten til at føre insiderlister gælder for udstedere og personer, der handler på deres vegne eller for deres regning.

Ved ”udstedere” forstås udstedere på alle markedspladser, herunder regulerede markeder, MHF’er og OHF’er. Pligten til at føre insiderlister gælder desuden for deltagere på markedet for emissionskvoter i forbindelse med intern viden om emissionskvoter, som opstår i forbindelse med den pågældende deltagers fysiske operationer, og for enhver auktionsplatform, auktionsholder og auktionstilsynsførende i forbindelse med auktioner over emissionskvoter eller andre auktionsprodukter baseret herpå.

Ved ”personer, der handler på deres vegne eller for deres regning”, forstås f.eks. rådgivere og konsulenter – ofte refereret til som ”eksterne rådgivere”. ESMA har i deres Q&A specificeret, at eksterne rådgivere har en selvstændig forpligtelse til at føre en separat insiderliste over de personer, der er ansat hos den eksterne rådgiver, eller på anden måde udfører opgaver, hvorigennem de får adgang til, intern viden hos udsteder (se nærmere om ESMAs Q&A nedenfor under overskriften ”Q&A om insiderlister”). Udsteder har ikke ansvar for, at den eksterne rådgiver lever op til reglerne i artikel 18 i markedsmisbrugsforordningen. Det er dog vigtigt, at udsteder på sin egen insiderliste angiver den eksterne rådgiver, herunder kontaktoplysninger på den person, som er ansvarlig for projektet hos den eksterne rådgiver, så den eksterne rådgiver er bevidst om, at den selvstændige pligt til at føre en insiderliste er indtrådt, og så Finanstilsynet ved, at der også findes intern viden hos den pågældende rådgiver.

Hvad indebærer pligten?

Udstedere eller personer, der handler på deres vegne eller for deres regning, skal

1. udarbejde en liste over alle de personer, der har adgang til intern viden, og som arbejder for dem i henhold til en ansættelseskontrakt eller på anden måde udfører opgaver, hvorigennem de har adgang til intern viden, som f.eks. rådgivere, revisorer eller kreditvurderingsbureauer 
2. straks ajourføre insiderlisten, når der sker ændringer, og
3. forelægge insiderlisten for Finanstilsynet så hurtigt som muligt efter anmodning herom.

Hvornår opstår pligten?

For udstedere på en markedsplads, der ikke er et SMV-vækstmarked, gælder:
Udsteder skal altid oprette en insiderliste, når der opstår intern viden i selskabet. Samtidig skal de personer, der er optaget på listen, informeres om, at de er optaget på listen og hvad dette indebærer. Dette gælder uanset om udsteder planlægger at offentliggøre den interne viden hurtigst muligt, eller om offentliggørelsen af den interne viden udsættes. Udsteder skal også føre en insiderliste i de tilfælde, hvor den interne viden bortfalder, før den offentliggøres.

Udsteder kan vælge også at føre et permanent insiderafsnit med de personer, der til enhver tid har adgang til al intern viden. Det permanente insiderafsnit er et supplement til det begivenhedsbaserede afsnit, men den kan ikke erstatte det. Fordelen ved at udarbejde en permanent insiderliste er, at udsteder ikke hver gang, der opstår intern viden, behøver at indsætte nærmere oplysninger om de permanente insidere på de begivenhedsbaserede insiderlister. Det permanente insiderafsnit skal altid sendes med, når Finanstilsynet anmoder om en insiderliste.

For udstedere på et SMV-vækstmarked gælder:
Udstedere, hvis finansielle instrumenter er optaget til handel på et SMV-vækstmarked, er berettiget til kun at medtage personer på deres insiderliste, der på grund af deres hverv eller stilling hos udstederen har regelmæssig adgang til intern viden. Det fremgår af artikel 18, stk. 6, 1. afsnit, i markedsmisbrugsforordningen. Denne liste skal ikke opdateres hver gang, der opstår et nyt element af intern viden. Listen skal opdateres, når der sker ændringer i hvilke personer, der har regelmæssig adgang til intern viden.

For udstedere på en markedsplads, der ikke er et SMV-vækstmarked, gælder:
Insiderlisterne skal føres i de standardskemaer, som Kommissionen har fastlagt i bilag I, model 1 og 2, til gennemførelsesforordning (EU) 2026/1291. Standardskema-erne kan hentes her:

Skema 1: Insiderlistens begivenhedsbaserede afsnit
Dette skema skal bruges, når der skal oprettes en insiderliste.

Skema 2: Insiderlistens permanente insiderafsnit
Dette skema skal bruges, hvis der er tale om insidere, som til enhver tid har adgang til al intern viden.

For udstedere på et SMV-vækstmarked gælder:
Insiderlisten skal føres i det standardskema, som Kommissionen har fastlagt i Bilag II til gennemførelsesforordning (EU) 2026/1291. Standardskemaet kan hentes her:

Skema 3: Insiderliste med personer med regelmæssig adgang til intern viden

Elektronisk format

Insiderlisten skal udarbejdes i et elektronisk format i overensstemmelse med standardskemaerne for insiderlister.

De elektroniske formater skal til enhver tid sikre:

• fortroligheden af oplysningerne på listen ved at sikre, at adgangen til insi-erlisten er begrænset til klart identificerede personer hos udstederen eller enhver person, der handler på deres vegne eller for deres regning, som har brug for adgang på grund af deres hverv eller stilling
• nøjagtigheden af oplysningerne på insiderlisten
• adgangen til og genfindingen af tidligere versioner af insiderlisten

Elektroniske midler

Når insiderlisten skal indsendes til Finanstilsynet, skal excel anvendes som filformat.

Hvis udsteder har oprettet et permanent insiderafsnit, skal dette altid sendes med, når Finanstilsynet beder om en insiderliste.

Insiderlisten indsendes på anmodning via sikker e-mail med digital signatur eller via virksomhedens e-boks til Finanstilsynet. E-mailadressen vil fremgå af anmodningen fra Finanstilsynet.

Hvor lang tid skal insiderlisterne opbevares?

Insiderlisterne skal opbevares i en periode på mindst 5 år efter, at insiderlisten er udarbejdet eller ajourført.

Udstedere eller personer, der handler på deres vegne eller for deres regning, skal tage alle rimelige skridt for at sikre, at en person på insiderlisten skriftligt anerkender de juridiske og lovgivningsmæssige pligter, der følger heraf, og er bekendt med de sanktioner, der er knyttet til insiderhandel, og uretmæssig videregivelse af intern viden. Skriftlig anerkendelse fra insideren skal foreligge for hvert enkelt element af intern viden, jf. nedenfor.

Finanstilsynet kræver, at personen på insiderlisten foretager sig noget aktivt, når der sker skriftlig anerkendelse. En form for elektronisk bekræftelse vil være tilstrækkelig, hvorimod en automatisk e-mail løsning (fx kvittering for modtaget eller læst e-mail) ikke vil være tilstrækkelig.

Senest opdateret 19-12-2017

Udstedere skal altid oprette et begivenhedsbaseret afsnit ved intern viden

Udsteder skal altid oprette en begivenhedsbaseret afsnit for hvert enkelt element af intern viden. Det fremgår af artikel 1, stk. 1, i Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2026/1291. Formålet er, at udsteder præcist skal identificere den specifikke interne viden og angive, hvornår den interne viden er henholdsvis opstået og ophørt. I de tilfælde, hvor det kun er permanente insidere, der har adgang til den interne viden, vil det begivenhedsbaserede afsnit altså være blankt – med undtagelse af oplysningerne i sektionsbeskrivelsen af den interne viden.

Finanstilsynet oplyste om dette i et nyhedsbrev i 2022.

Permanente insidere skal kun stå i det permanente insiderafsnit

Permanente insidere har per definition altid adgang til al intern viden. En permanent insider, der allerede er angivet i det permanente insiderafsnit, skal derfor ikke også angives i det begivenhedsbaserede afsnit. Det fremgår af artikel 1, stk. 2, i Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2026/1291.

Finanstilsynet har i 2019 og 2022 set nærmere på, om udstederne overholder pligten til at føre insiderlister, og om insiderlisterne bliver udarbejdet og ajourført i overensstemmelse med reglerne. Rapporterne giver også retningslinjer for, hvordan insiderlister skal udarbejdes.

Læs rapporten fra 2019 her.

Læs rapporten fra 2022 her.

ESMA har udarbejdet en Q&A på området om insiderlister (ESMA70-145-111), som Finanstilsynet følger. ESMAs Q&A kan tilgås her: ESMA70-145-111 Q&As on MAR