Ændring af prospektgrænsen pr. 5. juni 2026
Fra den 5. juni 2026 hæves EU’s grænse for, hvornår der skal udarbejdes et prospekt efter prospektforordningen. Fremover gælder pligten til at udarbejde et prospekt ved udbud til offentligheden, når den samlede værdi af de udbudte værdipapirer i EU overstiger 12 mio. euro pr. udsteder eller udbyder, beregnet over en periode på 12 måneder. Dette bliver den nye fælles grænse i hele EU. De enkelte medlemslande kan dog vælge at bruge en lavere grænse på 5 mio. euro.
Danmark har valgt at anvende den høje grænse på 12 mio. euro for at gøre det nemmere for vækstvirksomheder at rejse kapital. Med den nye grænse får vækstvirksomheder i Danmark lettere adgang til kapital, fordi de ikke skal offentliggøre et prospekt ved udbud af værdipapirer under 12 mio. euro beregnet over en periode på 12 måneder.
Forenkling og tilsynsmæssig konvergens
De sidste ændringer til prospektforordningen, som Listing Act har indført, træder fuldt ud i kraft den 5. juni 2026. En væsentlig del af ændringerne gennemføres dog med en delegeret retsakt, der ændrer Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980 (ændringsforordningen). Ændringsforordningen præciserer og supplerer de nye regler, det gælder bl.a. krav til standardiseret format, indhold og godkendelsesprocedurer.
Kommissionen vedtog ændringsforordningen den 7. maj 2026, men reglerne er endnu ikke trådt i kraft. Ændringsforordningen træder i kraft, hvis hverken Europa-Parlamentet eller Rådet har gjort indsigelse inden for en frist på tre måneder efter vedtagelsen, eller hvis begge institutioner inden fristens udløb har meddelt Kommissionen, at de ikke agter at gøre indsigelse. Fristen kan forlænges med yderligere tre måneder på initiativ af enten Europa-Parlamentet eller Rådet. Dette følger af artikel 44, stk. 6, i prospektforordningen.
Indtil de nye regler er trådt i kraft, opfordrer Finanstilsynet udstedere, ved ansøgning om godkendelse af prospekter, til at lade sig inspirere af Kommissionens forordning om ændring af delegeret forordning (EU) 2019/980 for så vidt angår standardformatet, standardrækkefølgen og det strømlinede indhold i prospektet samt kontrol og godkendelse af prospektet. Dette er i overensstemmelse med den anbefaling, der fremgår af ESMA's nyligt offentliggjorte Public Statement: Statement on Prospectus Requirements in the Period Prior to the Amendments to the Delegated Regulation. Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at ændringen af den delegerede forordning ikke gælder endnu.
Kommissionens ændringsforordning kan tilgås her.
Det følgende gennemgår udvalgte dele af den kommende ændringsforordning.
Standardisering og færre bilag
Ændringsforordningen indfører en ny underkategori af standardprospektet, det såkaldte ”EU-prospekt for børsintroduktion”, som skal anvendes ved første offentlige udbud af aktier i en klasse, der optages til handel på et reguleret marked for første gang. Definitionen af denne prospekttype fremgår af artikel 1, litra f). EU-prospektet for børsintroduktion kan udfærdiges enten som et samlet dokument på grundlag af det nye bilag 15, som kombinerer oplysningerne i registreringsdokumentet og værdipapirnoten om værdipapirer, der er kapitalandele, eller som separate dokumenter på grundlag af bilag 1 og 11.
Ud over indførelsen af EU-prospektet for børsintroduktion medfører ændringsforordningen også en generel forenkling og standardisering af indhold, format og rækkefølge for prospekter, så det bliver lettere at udarbejde og sammenligne prospekter på tværs af EU. De nye regler indebærer bl.a. standardiserede formater for prospekter for både aktiebaserede værdipapirer (artikel 24), ikke-aktiebaserede værdipapirer (artikel 24a) og basisprospekter (artikel 25).
For så vidt angår ikke-aktiebaserede værdipapirer indføres der endvidere som noget nyt, at prospektet kan udfærdiges enten som et samlet dokument på grundlag af det nye bilag 16, som kombinerer oplysningerne i registreringsdokumentet og værdipapirnoten for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, eller som separate dokumenter på grundlag af bilag 7 og 14.
Reduceret offentliggørelsesperiode for finansielle oplysninger
Hidtil har det været et krav, at et prospekt for ikke-aktiebaserede værdipapirer skulle indeholde reviderede årsregnskaber, som mindst dækker de to seneste regnskabsår (eller den kortere periode, som udstederen eller en eventuel garant har eksisteret). For aktieprospekter har kravet været reviderede årsregnskaber for de seneste tre regnskabsår.
Tidsperioden for finansielle oplysninger, der skal medtages i registreringsdokumentet, er blevet reduceret: For aktieprospekter fra tre år til to år, og for ikke-aktiebaserede prospekter fra to år til ét år. Fremover skal aktieprospekter derfor kun indeholde finansielle oplysninger for de seneste to regnskabsår eller den kortere periode, som udstederen eller garanten har eksisteret, mens ikke aktie-baserede prospekter skal indeholde oplysninger for det seneste regnskabsår eller den kortere periode, som udstederen eller garanten har eksisteret. De nærmere oplysningsrav fremgår af ændringsforordningen.
Nye oplysningskrav for ESG-værdipapirer
De nye regler medfører obligatoriske oplysningskrav for ESG-værdipapirer. De nye krav følger af artikel 23a, som fastsætter, hvilke oplysninger der skal indgå i prospekter for værdipapirer, som ikke er kapitalandele (f.eks. obligationer), som markedsføres som tagende hensyn til miljømæssige, sociale eller ledelsesmæssige (ESG) faktorer, eller som forfølger ESG-mål. I disse tilfælde skal prospektet indeholde de oplysninger, der fremgår af det nye bilag 23.
Kravene gælder dog ikke for alle typer ESG-værdipapirer. Oplysningskravene gælder ikke for europæiske grønne obligationer (EuGBs), når de relevante oplysninger fra faktabladet om europæiske grønne obligationer integreres ved henvisning i prospektet. Oplysningskravene finder heller ikke anvendelse for obligationer, der markedsføres som miljømæssigt bæredygtige eller bæredygtighedsrelaterede obligationer, hvis udstederen bruger de frivillige skabeloner i forordningen om europæiske grønne obligationer (EU) 2023/2631.
Undtagelserne skal forhindre overlap mellem EU-regler og sikre, at udstedere ikke pålægges unødvendige ekstra krav, hvis de allerede lever op til andre krav.
Ny procedure for godkendelse af prospekter
Ændringsforordningen fastsætter en ny artikel 45a, som præciserer processen for godkendelse af prospekter. Artikel 45a fastsætter, at hvis den kompetente myndighed (i Danmark Finanstilsynet) vurderer, at et udkast til prospekt ikke lever op til kravene, kan den vælge at pålægge en frist for indsendelse af et opdateret udkast. Hvis myndigheden pålægger en frist, skal udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel, have mindst 10 arbejdsdage til at indsende det opdaterede udkast. Hvis fristen ikke overholdes, kan det medføre, at godkendelse af prospektet nægtes. Fristen skal forlænges med en periode på op til 10 arbejdsdage, forudsat at udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, skriftligt anmoder om en sådan forlængelse.
Den kompetente myndighed skal træffe afgørelse om godkendelse af et prospekt senest 90 arbejdsdage efter at have modtaget det første udkast. For prospekter fra små og mellemstore virksomheder (SMV’er) er denne frist forlænget til 120 arbejdsdage. Fristerne skal efter anmodning forlænges med op til 30 arbejdsdage.