Redegørelse om ordinær inspektion i Fundmarket A/S

Sammenfatning

Fundmarket har dobbelttilladelse som investeringsforvaltningsselskab og som forvalter af alternative investeringsfonde. Selskabet udbyder afdelinger i hhv. Investeringsforeningen PortfolioManager og Kapitalforeningen PortfolioManager på sin platform. Afdelingernes porteføljeforvaltning er delegeret til forskellige kapitalforvaltere.

På baggrund af inspektionen er der identificeret en række områder, som har givet anledning til tilsynsmæssige reaktionr:

Fundmarket har lagt ansvaret for bl.a.  investeringspolitik, investeringsstrategier og risikogrænser vedrørende Kapitalforeningen PortfolioManager hos kapitalforeningens bestyrelse. Da kapitalforeningen er en alternativ investeringsfond, er det bestyrelsen i Fundmarket, som er ansvarlig for disse forhold. Fundmarket har derfor fået et påbud om at sikre, at selskabet efterlever dets forpligtelser som forvalter af alternative investeringsfonde.[1]

Fundmarkets forretningsmodel bygger på delegation af porteføljeplejeopgaver til eksterne kapitalforvaltere. Selskabet udfører en række processer i praksis, men styringsdokumenterne afspejler ikke disse, og de fastlægger ikke klart definerede arbejdsopgaver, beføjelser, ansvarsområder og referencelinjer eller interne kontroller. Dette gælder både due diligence af mulige kapitalforvaltere og evaluering af kapitalforvaltere. Det er desuden konstateret, at styringsdokumenter i visse tilfælde ikke er blevet fulgt. Fundmarket har derfor fået et påbud om at have tilstrækkelige og effektive styringsdokumenter. Det indebærer bl.a., at styringsdokumenterne skal afspejle de faktiske aktiviteter i selskabet, og at medarbejde skal følge dem.[2]

Risikostyringsfunktionen er ikke tilstrækkeligt funktionelt adskilt fra øvrige enheder, særligt porteføljeplejefunktionen. Fundmarket har indført foranstaltninger, men disse er ikke passende eller tilstrækkelige, idet de ikke sikrer klarhed om, hvornår og af hvem der udføres porteføljepleje- og risikostyringsopgaver. Det skaber en væsentlig risiko for at konkrete opgaver ikke udføres, eller at der ikke er tilstrækkelig funktionsadskillelse.

Fundmarket har ikke fastlagt en risikostyringsstrategi, der identificerer hver afdelings risikotyper og fastlægger de nødvendige kvalitative og kvantitative risikogrænser. Selskabet har identificeret overordnet risikotyper og fastlagt investeringsrammer for afdelingerne, men selskabet har ikke fastsat faktiske risikorammer eller -grænser. Risikostyringspolitikken pålægger desuden bestyrelserne i hhv. investeringsforeningen og kapitalforeningen ansvaret for at fastlægge risikogrænser for afdelingerne. Dette ansvar kan ikke pålægges investeringernes bestyrelser. 

Fundmarket har fået et påbud om at sikre en uafhængig gennemførelse af risikostyringsaktiviteter samt at indføre en risikostyringsstrategi. Det indebærer bl.a., at Fundmarket skal sikre, at der foreligger en klar ansvarsfordeling for opgaver i porteføljepleje- og risikostyringsfunktionen, og at risikostyringsstrategien identificerer risikotyper og fastsætter risikogrænser.[3]

Bestyrelsen i Investeringsforeningen PortfolioManager vurderer løbende, om en afdelings omkostninger og afkast er i investorernes interesse. Fundmarket leverer materiale for bestyrelsens vurdering, men det fremlagte materiale udgør ikke et tilstrækkeligt vurderingsgrundlag. Materialet indeholder ikke en sammenligning af de individuelle omkostningselementer med peer groups, og Fundmarket sammenligner en afdelings samlede omkostninger med peer-afdelinger, der – i modsætning til Investeringsforeningen PortfolioManagers afdelinger – har markedsføringsomkostninger.

Bestyrelsen drøfter desuden alene de afdelinger, som markerer sig risikomæssigt. En sådan fremgangsmåde sikrer ikke i tilstrækkelig grad, at der foretages en evaluering af, om hver enkelt afdeling har omkostninger og afkast, som er i investorernes interesse.

Fundmarket har fået et påbud om at sikre, at vurdering og evaluering af afdelingernes omkostninger sker på et tilstrækkeligt og kvalificeret grundlag.[4]