1. Beskrivelse af sagen
Sagen vedrører en forespørgsel om indregning og måling af virksomhedssammenslutninger mellem virksomheder under fælles bestemmende indflydelse. Spørgsmålet er, om den skitserede virksomhedssammenslutning regnskabsmæssigt kan gennemføres efter den såkaldte sammenlægningsmetode.
Virksomhedssammenslutningen kan skitseres som følger:
1. Virksomhed A overtager Virksomhed B.
2. Sælger af Virksomhed B var Virksomhed C.
3. Virksomhed C er modervirksomhed til virksomhed A.
De involverede virksomheder var således på transaktionstidspunkterne underlagt bestemmende indflydelse fra Virksomhed C. Virksomhedsovertagelsen er således virksomhedsovertagelse mellem virksomheder under samme bestemmende indflydelse (common control).
2. Retligt grundlag
Virksomhedssammenslutninger er i IFRS reguleret af IFRS 3. Denne standard omfatter som udgangspunkt alle virksomhedssammenslutninger. Det fremgår af IFRS 3, afsnit 14, at alle virksomhedssammenslutninger skal behandles efter overtagelsesmetoden.
Det følger dog af IFRS 3, afsnit 3, at virksomhedssammenslutninger mellem virksomheder under fælles bestemmende indflydelse er undtaget fra IFRS 3.
For en definition af fælles bestemmende indflydelse kan der henvises til IFRS 3, afsnit 10. Af IFRS 3, afsnit 10 fremgår følgende:
"En virksomhedssammenslutning, der omfatter virksomheder under samme bestemmende indflydelse, er en virksomhedssammenslutning, hvor alle de sammensluttede virksomheder er under bestemmende indflydelse af den eller de samme øverste parter både før og efter virksomhedssammenslutningen, og hvor denne bestemmende indflydelse ikke er midlertidig."
I henhold til IAS 1, afsnit 15 fremgår følgende:
"I stort set alle tilfælde opnås et retvisende billede ved at overholde de relevante IFRS-standarder. Et retvisende billede kræver desuden, at en virksomhed:
a) vælger og anvender en regnskabspraksis i overensstemmelse med IAS 8 Anvendt regnskabspraksis, ændringer i regnskabsmæssige skøn og fejl. IAS 8 giver officiel vejledning i en hierarkisk opstilling, som ledelsen skal tage i betragtning, hvor der ikke foreligger en standard eller et fortolkningsbidrag, som finder specifik anvendelse på en post.
…"
Endvidere fremgår følgende af IAS 8, afsnit 10:
"Hvor der ikke findes en standard eller et fortolkningsbidrag, som finder specifik anvendelse på bestemte transaktioner eller andre begivenheder eller forhold, skal der på baggrund af ledelsens vurdering udvikles og anvendes en regnskabspraksis, som fører til oplysninger, der er:
(a) relevante for regnskabsbrugernes behov for økonomisk beslutningstagen, og
(b) pålidelige, dvs. regnskaberne:
a. giver et troværdigt billede af virksomhedens finansielle stilling, indtjening og pengestrømme,
b. afspejler den økonomiske realitet bag transaktioner og andre begivenheder og forhold og ikke kun den juridiske form,
c. er neutrale, dvs. fri for tendentiøse påvirkninger,
d. er forsigtige, og
e. i al væsentlighed er fuldstændige."
Videre følger det af IAS 8, afsnit 11, at:
"Når ledelsen foretager de i afsnit 10 beskrevne vurderinger, skal den henvise til og overveje anvendeligheden af følgende kilder i prioriteret rækkefølge:
a. krav og vejledning i standarder og fortolkningsbidrag, der omhandler lignende forhold og dernæst
b. definitioner, indregningskriterier og målingsbegreber for aktiver, forpligtelser, indtægter og omkostninger i begrebsrammen.
Endvidere fremgår følgende af IAS 8, afsnit 12:
"Når ledelsen foretager den i afsnit 10 beskrevne vurdering, kan den desuden tage højde for de seneste udtalelser fra andre standardudstedende organisationer, som anvender en lignende begrebsramme til udarbejdelse af regnskabsstandarder, samt anden regnskabsrelevant litteratur og anerkendt praksis for branchen, idet omfang, dette ikke er i uoverensstemmelse med de i afsnit 11 anførte kilder."
Sammenlægningsmetoden var tidligere tilladt for visse former for virksomhedssammenslutninger, i henhold til den tidligere gældende standard om virksomhedssammenslutninger, IAS 22. Metoden kunne således alene anvendes for den type virksomhedssammenslutninger, som i IAS 22 var benævnt "virksomhedssammenlægninger". Virksomhedssammenslutninger mellem virksomheder under fælles bestemmende indflydelse var også undtaget fra IAS 22.
I Basis for Conclusions til IFRS 3 har IASB kommenteret undtagelsen vedrørende virksomhedssammenslutninger under fælles bestemmende indflydelse. Følgende fremgår således af IFRS 3, afsnit BC28:
"The Board noted the concern expressed by some that business combinations between parties acting at arm’s length could be structured through the use of "grooming" transactions so that, for a brief period immediately before the combination, the combining entities or businesses are under common control. In this way, it might be possible for combinations that would otherwise be accounted for in accordance with the IFRS using the purchase method to be accounted for using some other method. …"
Begrundelser for afskaffelsen af sammenlægningsmetoden for virksomhedssammenslutninger, der er omfattet af IFRS 3, følger af Basis for Conclusions til den nuværende version af IFRS 3. Der er således i IFRS 3, afsnit BC51 argumenteret for, hvorfor sammenlægningsmetoden i disse tilfælde ikke bør anvendes. Følgende fremgår således af dette afsnit:
"… although a combination effected by an exchange of equity instruments results in the continuation of ownership interests, those interests change as a result of the combination. The owners of the combining entities have, as a result of the combination, a residual interest on the net assets of the combined entity. The information provided by applying the pooling of interests method would fail to reflect this and would therefore lack relevance.
Because the assets and liabilities of all the combining entities would be recognised at the pre-combination book values rather than at their fair values at the date of the combination, users of the combined entity’s financial statements would be unable to assess reasonably the nature, timing and extent of the future cash flows expected to arise from the combined entity as a result of the combination."
IASB har et igangværende projekt om virksomhedssammenslutninger. Projektet vedrører dog ikke virksomhedssammenslutninger mellem virksomheder under fælles bestemmende indflydelse.
Der blev i april 2004 udsendt et udkast til ændring af IFRS 3, som dog efterfølgende blev trukket tilbage. Tilbagetrækningen af udkastet til ændring af IFRS 3 fra april 2004 blev besluttet på et møde i IASB i september 2004. I henhold til referatet fra dette møde har IASB udtalt, at indtil der er en standard, der regulerer virksomhedssammenslutninger, der falder uden for anvendelsesområdet i IFRS 3, skal fremgangsmåden i IAS 8 anvendes. I forlængelse heraf har IASB udtalt følgende:
"In accordance with IAS 8, an entity is precluded from applying a superseded Standard, such as the guidance in IAS 22 Business Combinations that was withdrawn in March 2004, when accounting for combinations involving mutual entities or by contract alone without the obtaining of ownership interest. However, entities would be permitted to look to IFRS 3 for guidance."
Det følger heraf, at det ikke er muligt at anvende en standard, der er ophævet. Dette forhindrer dog ikke i sig selv, at en metode foreskrevet i en ophævet standard vil kunne anvendes med henvisning til IAS 8, afsnit 10-12.
Spørgsmålet om den regnskabsmæssige behandling af virksomhedssammenslutninger mellem virksomheder under fælles bestemmende indflydelse har været forelagt for fortolkningsorganet i IASB International Financial Reporting Interpretations Comittee - IFRIC. IFRIC behandlede forespørgslen på sit møde i marts 2006. Følgende fremgår af referatet fra dette møde:
"The IFRIC also considered a request for guidance on how to apply IFRS 3 to reorganisations in which control remains within the original group. The IFRIC decided not to add this topic to the agenda, since it was unlikely that it would reach agreement in a reasonable period, in the light of existing diversity in practice and the explicit exclusion of common control transactions from the scope of IFRS 3."
Spørgsmålet har i september 2006 været til diskussion i arbejdsgruppen nedsat af EU-kommissionen "Roundtable for consistent application of IFRS". Som følge af spørgsmålets kompleksitet blev det besluttet at oversende problemstillingen til IASB.
På møde den 26. september 2006 i The Accounting Regulatory Committee and Contact Committee (ARC) blev der kort refereret fra mødet i Roundtable. Som følge af problemstillingens væsentlighed blev det besluttet at forelægge spørgsmålet for IASB.
Der er således på nuværende tidspunkt ingen konkrete eller klare retningslinier for, hvilke regler indenfor rammerne af IFRS, der finder anvendelse på de virksomhedssammenslutninger, der er undtaget fra IFRS 3, jf. IFRS 3, afsnit 3. Afklaringen heraf må således baseres på en fortolkning af IAS 8, afsnit 10-12.
I den amerikanske regnskabsregulering anføres det, at virksomhedssammenslutninger mellem virksomheder under fælles bestemmende indflydelse skal indregnes til bogført værdi på overtagelsestidspunktet. Følgende fremgår således af FAS 141, afsnit D12:
"When accounting for a transfer of assets or exchange of shares between entities under common control, the entity that receives the net assets or the equity interests shall initially recognize the assets and liabilities transferred at their carrying amounts in the accounts of the transferring entity of the date of transfer."
De amerikanske regler foreskriver således tvungen brug af sammenlængningsmetode for virksomhedssammenslutninger under fælles bestemmende indflydelse, mens IFRS ikke regulerer dette i en specifik standard.
3. Fondsrådets vurdering
Løsningen af, hvilke regler, der skal anvendes, skal findes inden for rammerne af IFRS. Da IFRS er principbaseret rammeregulering, skal alle regnskabsmæssige problemstillinger derfor løses inden for rammerne af IFRS, når der aflægges årsrapport efter IFRS.
Denne form for virksomhedssammenslutninger er som nævnt direkte udenfor anvendelsesområdet i IFRS 3. I et sådant tilfælde skal hierarkiet i IAS 8 i stedet anvendes.
Anvendelse af sammenlægningsmetoden ved anvendelse af IFRS vil efter Fondsrådets opfattelse kunne ske med henvisning til IAS 8, afsnit 11 og 12.
Hvis sammenlægningsmetoden skal anvendes, vil det i forhold til IAS 8, afsnit 10 betyde, at anvendelse af sammenlægningsmetoden i forhold til disse virksomhedssammenslutninger skal være relevant for regnskabsbrugerne. Anvendelse af overtagelsesmetoden kunne dog også være relevant for regnskabsbrugerne.
I forhold til IAS 8, afsnit 10, litra b skal den anvendte regnskabspraksis medføre, at oplysninger er pålidelige, dvs. blandt andet give et troværdigt billede og afspejle den økonomiske realitet bag transaktionen.
I forhold til IAS 8, afsnit 11 skal ledelsen ved de vurderinger, som de skal foretage efter afsnit 10, henvise til og overveje anvendeligheden i krav og vejledning i standarder og fortolkningsbidrag, der omhandler lignende forhold. Dernæst skal ledelsen tage højde for definitioner mv. i begrebsrammen.
Begrebsrammen anses ikke som udgangspunkt for relevant i denne forbindelse. I forhold til krav og vejledning i standarder og fortolkningsbidrag, der omhandler lignende forhold, jf. IAS 8, afsnit 11 (a), kan der henvises til IFRS 3, der omhandler virksomhedssammenslutninger. Der er på nuværende tidspunkt ingen standarder inden for IFRS, der tillader anvendelse af sammenlægningsmetoden. Andre virksomhedssammenslutninger behandles således efter overtagelsesmetoden.
I forhold til at vurdere vejledning fra regnskabslitteraturen har flere revisionsfirmaer eksempelvis konkluderet, at det ikke er muligt i forhold til en virksomhedssammenslutning mellem virksomheder under fælles bestemmende indflydelse at anvende indre værdi på resultatopgørelsens poster og bogført værdi på balancens poster, da dette vil være en partiel anvendelse af IFRS 3. Et andet revisionsfirma har konkluderet, at virksomheden kan vælge, om sammenslutningen skal indregnes til bogført værdi eller til dagsværdi.
I forhold til IAS 8, afsnit 12 vil de amerikanske krav til anvendelsen af sammenlægningsmetoden kunne tages i betragtning. Spørgsmålet er dog, om anvendelsen af de amerikanske regler med henvisning til IAS 8, afsnit 12 vil være i strid med krav og vejledning i standarder og fortolkningsbidrag, der omhandler lignende forhold efter IAS 8, afsnit 11. IFRIC, Roundtable for consistent application of IFRS og ARC har anmodet IASB om at lave en klar regulering på dette område.
Hvis sammenlægningsmetoden anvendes, må det være en forudsætning, at ledelsen har vurderet, at sammenlægningsmetoden opfylder kravene i IAS 8, afsnit 10 - 12.
Det forudsættes dog samtidig, at metoden anvendes, som den er beskrevet i andre regnskabsstandarder, som er baseret på en begrebsramme, som ligner begrebsrammen i IFRS.
4. Fondsrådets afgørelse og reaktion
Der er i IFRS ingen afklaring af, hvordan virksomhedssammenslutninger, der er direkte undtaget fra IFRS 3, i stedet skal behandles. Spørgsmålet om den fremtidige regulering er til debat på nuværende tidspunkt - både i EU og i IASB. Der forventes ikke en afklaring af spørgsmålet på internationalt niveau i den nærmeste fremtid.
Det er Fondsrådets opfattelse, at der ikke er noget i IFRS, der hindrer brugen af sammenlægningsmetoden ved virksomhedssammenslutninger under fælles bestemmende indflydelse. Dette forudsætter dog, at ledelsen konkret vurderer, at sammenlægningsmetoden opfylder kravene i IAS 8, afsnit 10-12.
Fondsrådet skal gøre opmærksom på, at valg af metode for indregning og måling af virksomhedssammenslutninger er et valg af regnskabspraksis. Denne praksis skal således også anvendes på tilsvarende fremtidige virksomhedssammenslutninger, jf. IAS 8, afsnit 13.
1) FAS 141, afsnit 11 og D12.
2) Jf. IAS 8, afsnit 12