1. Indledning
Finanstilsynet var i februar 2011 på inspektion i Saxo Bank A/S. Som følge af bestyrelsens beslutning om at øge bankens valutarisiko blev opgørelsen af bankens individuelle solvensbehov undersøgt særskilt igen hen over sommeren 2011. Afslutning af inspektionen har afventet denne undersøgelse samt Finanstilsynets godkendelse af en række etableringer i udlandet.
Inspektionen var en ordinær undersøgelse, hvor væsentlige områder i banken blev gennemgået ud fra en risikobaseret vurdering, hvor der bliver lagt størst vægt på de områder, der har den største risiko. Hovedvægten blev lagt på styring af markeds- og modpartsrisici på handlen på bankens online handelsplatforme, som fortsat udgør bankens og koncernens vigtigste forretningsområde. Desuden havde Finanstilsynet særlig opmærksomhed på bankens vækst, herunder bankens strategi for udvidelse af aktiviteterne gennem opkøb af pengeinstitutter og fondsmæglerselskaber, bestyrelsens og direktionens opgavevaretagelse, bankens organisation, herunder compliancefunktionen, samt konsolideringen af bankens og dattervirksomhedernes regnskaber.
Denne redegørelse offentliggøres efter reglerne i bekendtgørelse om finansielle virksomheders pligt til at offentliggøre Finanstilsynets vurdering af virksomheden.
2. Sammenfatning og risikovurdering
Saxo Bank har speciale i online handel med finansielle instrumenter og navnlig instrumenter baseret på valuta. Banken har de senere år øget etableringen i udlandet og er nu bredt repræsenteret i en række lande i Europa, Asien, Afrika og Sydamerika samt i Australien via grænseoverskridende virksomhed, repræsentationskontorer, filialer og dattervirksomheder. Derudover har banken de senere år bevæget sig ind på nye forretningsområder gennem opkøb af flere finansielle virksomheder i Danmark og dermed påtaget sig nye risici.
Finanstilsynet har advaret banken om, at tilstedeværelsen i et betydeligt antal lande og den fortsat høje vækst, herunder bankens tilkøb af nye forretningsområder, udgør en særlig strategisk risiko for banken (risikooplysning).
Ekspansionen stiller også særlige krav til bankens risikostyring og compliancefunktion. Finanstilsynet har påtalt, at banken i perioder siden sidste inspektion i maj 2008 har haft en utilstrækkeligt bemandet compliancefunktion, der ikke har fungeret effektivt. Samtidig har Finanstilsynet givet en række yderligere risikooplysninger og påbud i forhold til compliancefunktionen med henblik på at sikre, at complianceindsatsen er tilstrækkelig og uafhængig.
En væsentlig potentiel risiko ved bankens online handelsplatforme er de positioner, som banken påtager sig som led i kundernes handel. Det er Finanstilsynets vurdering, at en stor eksponering i ét enkelt valutakryds i det aktuelle valutamarked kan udgøre en særlig risiko for banken og vurderet, at den af banken anvendte metode for opgørelse af koncentrationsrisikoen ikke i tilstrækkelig grad tager højde for denne risiko (risikooplysning).
En anden væsentlig potentiel risiko er risikoen for tab på finansielle modparter. Banken har som opfølgning på den finansielle krise mindsket antallet af godkendte finansielle modparter og handler alene med de største finansielle modparter. Banken følger modpartseksponeringerne aktivt.
En tredje væsentlig potentiel risiko er risikoen for, at bankens risikostyringssystemer ikke kan nå at lukke alle kunders positioner ned, før positionerne medfører tab for banken udover den sikkerhed, som kunderne har stillet. Banken har på inspektionen redegjort for den måde systemerne fungerer på og at større tab kun vil kunne forekomme i helt særlige situationer.
Banken tilbyder ikke udlån og kun i meget begrænset omfang investeringskreditter. Disse aktiviteter udbydes dog i enkelte af bankens dattervirksomheder. Finanstilsynet har givet påbud om, at kreditpolitikken og bestyrelsens retningslinjer til direktionen klart skal afgrænse, hvor i koncernen risiciene må tages.
Banken har et antal medarbejdere, der har flere væsentlige ansvarsområder. Samtidig sidder de pågældende i bestyrelsen i bankens dattervirksomheder. Finanstilsynet har givet en risikooplysning om, at banken løber en risiko som følge af, at de pågældende medarbejdere er nøglemedarbejdere. Med bankens vækst og vækstplaner anser Finanstilsynet denne risiko for ikke ubetydelig.
Finanstilsynet har givet påbud om, at disponerende enheder ikke må referere til en leder med ansvar for enheder, der udfører afvikling, resultat- og risikoopgørelser, kontrol og rapportering. Finanstilsynet har også givet enkelte andre formmæssige påbud.
På baggrund af inspektionen er det Finanstilsynets vurdering, at banken i opgørelsen af det individuelle solvensbehov for koncernen skal sætte mere kapital af til dækning af de særlige strategiske risici, der følger af bankens tilstedeværelse i et betydeligt antal lande og fortsatte vækst, herunder bankens tilkøb af nye forretningsområder. Finanstilsynet har vurderet, at der er behov for et ekstra kapitaltillæg til dækning af koncernens strategiske risici på minimum 100 mio. kr., hvilket banken er enig i. Endvidere er det som også nævnt ovenfor Finanstilsynets vurdering, at der ikke er afsat tilstrækkelig kapital til dækning af koncentrationsrisikoen i de valutapositioner, banken kan påtage sig i henhold til de af bestyrelsen givne grænser. Finanstilsynet har vurderet, at metoden til beregningen af kapitaltillægget til dækning af koncentrationsrisikoen i bankens valutapositioner bør ændres fra 1 procent til 2 procent af bankens største valutaposition. Banken vil efterkomme dette.
Ved inspektionens begyndelse var solvensbehovet for koncernen opgjort af banken til 8 procent. Ved udgangen af tredje kvartal 2011 var solvensbehovet opgjort til 9,5. Medtages ovenstående kapitaltillæg, vil solvensbehovet være mindst 10,3 procent ved udgangen af tredje kvartal 2011.