Resume af fondsrådsafgørelse vedrørende undladelse af udarbejdelse af koncernregnskab.
Kontrollen har omfattet virksomhedens årsrapport, der er aflagt efter IFRS. Revisionspåtegningen er uden forbehold eller supplerende oplysninger.
1. Beskrivelse af sagen
Sagen vedrører virksomhedens manglende udarbejdelse af et koncernregnskab. Virksomheden har stiftet en dattervirksomhed i regnskabsåret. Virksomheden har dog valgt, ikke at konsolidere dattervirksomheden og har derfor ikke udarbejdet koncernregnskab.
Manglende udarbejdelse af koncernregnskab på baggrund af væsentlighed
Virksomheden bemærker bl.a. i årsrapporten, at det vurderes, at undladelsen ligger inden for rammerne af IFRSs generelle væsentlighedskriterium. Virksomheden oplyser, at dattervirksomheden er stiftet med det ene formål at opføre modervirksomhedens produktionsbygning. Ved stiftelsen af dattervirksomheden er der udarbejdet en aktieoverdragelsesaftale på aktierne i dattervirksomheden, hvorefter aktierne sælges til en ekstern investor, når byggeriet er afsluttet. Produktionsbygningen udlejes herefter til modervirksomheden.
Regnskabsmæssig behandling af dattervirksomhed
Virksomheden vurderer samtidig, at dattervirksomheden falder ind under undtagelsesbestemmelsen i IAS 27, punkt 12, hvorefter dattervirksomheder, der på overtagelsestidspunktet opfylder kriterierne for klassifikation som besiddelse med henblik på salg i overensstemmelse med IFRS 5, skal regnskabsmæssigt behandles i overensstemmelse med IFRS 5.
Sagen drejer sig om, hvorvidt virksomheden skal udarbejde koncernregnskab samt den regnskabsmæssige behandling af dattervirksomheden.
2. Vurdering
Manglende udarbejdelse af koncernregnskab på baggrund af væsentlighed
Spørgsmålet om, hvorvidt et børsnoteret aktieselskab skal aflægge koncernregnskab eller ej, reguleres af årsregnskabsloven. Skal der udarbejdes koncernregnskab, skal koncernregnskabet udarbejdes i overensstemmelse med de af EU godkendte internationale regnskabsstandarder, IFRS.
Det er således årsregnskabsloven, som afgør, om en børsnoteret virksomhed skal udarbejde koncernregnskab. IFRS stiller de nærmere krav til koncernregnskabet, herunder hvilke virksomheder, der skal omfattes af konsolideringen.
Pligten til at aflægge koncernregnskab fremgår af § 109 i årsregnskabsloven. Efter § 109, stk. 1 skal et børsnoteret aktieselskab, som er modervirksomhed, aflægge koncernregnskab. Det er årsregnskabslovens bestemmelser, der afgør, hvorvidt en virksomhed er en modervirksomhed.
Definitionen på en modervirksomhed fremgår af bilag 1, pkt. B4, til årsregnskabsloven. Efter denne definition er en virksomhed blandt andet en modervirksomhed, hvis den besidder flertallet af stemmerettighederne i en anden virksomhed.
Forordning nr. 1606/2002/EF af 7. juni 2002, artikel 4 regulerer, at koncernregnskabet skal udarbejdes efter de internationale regnskabsstandarder, IFRS, som er godkendt af EU.
IAS 27.12, regulerer, hvilke virksomheder koncernregnskabet skal omfatte. Det fremgår således, at koncernregnskaber skal omfatte alle modervirksomhedens dattervirksomheder. Det bemærkes dog, at hvis en dattervirksomhed på overtagelsestidspunktet opfylder kriterierne for klassifikation som besiddelse med henblik på salg i overensstemmelse med IFRS 5, skal den regnskabsmæssigt behandles i overensstemmelse med IFRS 5.
Spørgsmålet om væsentlighed og muligheden for at udeholde virksomheder fra konsolidering som følge heraf, reguleres af IAS 1 og IAS 8. Det fremgår således af IAS 1.11, at udeladelser eller fejlagtige oplysninger vedrørende poster anses for væsentlige, hvis disse hver for sig eller tilsammen kan have indflydelse på regnskabsbrugeres økonomiske beslutninger truffet på grundlag af årsregnskabet.
Det følger af IAS 8.7, at en af virksomheden valgt anvendt regnskabspraksis skal være i overensstemmelse med bestemmelserne i IASB's standarder, fortolkninger mv.
Af IAS 8.8 fremgår det, at en virksomhed ikke behøver at anvende bestemmelserne, hvis virkningen af fravigelsen er uvæsentlig. Videre fremgår det, at det er uhensigtsmæssigt at foretage uvæsentlige afvigelser fra IFRS (eller lade en afvigelse forblive) for at opnå en speciel/særlig præsentation af virksomhedens finansielle stilling, indtjening eller pengestrømme.
Virksomheden oplyser, at der ikke er udarbejdet koncernregnskab, idet undladelsen vurderes at ligge inden for rammerne af IFRS’s generelle væsentlighedskriterium. Det er Fondsrådets vurdering, at undladelsen ikke er i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven og IFRS, idet dattervirksomheden ikke er uvæsentlig. Det er her bl.a. lagt til grund, at aktivsummen i dattervirksomheden svarer til ca. 9 pct. af aktivsummen i modervirksomheden. Hertil kommer, at aktiviteten i dattervirksomheden i sig selv er væsentlig for modervirksomheden.
Regnskabsmæssig behandling af dattervirksomhed
IFRS 5 regulerer den regnskabsmæssige behandling af anlægsaktiver, som besiddes med henblik på videresalg og ophørte aktiviteter. Standarden omfatter blandt andet materielle anlægsaktiver og kapitalandele i dattervirksomheder. Da der i den konkrete sag er tale om et aktiv, der er bestemt for videresalg, må det vurderes, hvorvidt IFRS 5 finder anvendelse.
Det fremgår af IFRS 5.6, at en virksomhed skal klassificere et anlægsaktiv (eller en afståelsesgruppe) som besiddelse med henblik på videresalg, hvis den regnskabsmæssige værdi hovedsageligt genindvindes ved en salgstransaktion frem for gennem fortsat brug. I henhold til IFRS 5.7, er dette tilfældet, hvis aktivet (eller afståelsesgruppen) er disponibelt for umiddelbart salg i sin aktuelle stand i henhold til normale og sædvanlige vilkår for salg af sådanne aktiver (eller afståelsesgrupper), og salget skal være højst sandsynligt.
IFRS 5.11 understreger, at når en virksomhed udelukkende anskaffer et anlægsaktiv (eller en afståelsesgruppe) med henblik på efterfølgende afhændelse, skal den kun klassificere anlægsaktivet (eller afståelsesgruppen) som besiddelse med henblik på videresalg på overtagelsestidspunktet, hvis 1-årskravet i afsnit 8 er opfyldt (bortset fra som tilladt i afsnit 9), og det er højst sandsynligt, at eventuelle andre kriterier i afsnit 7 og 8, der ikke er opfyldt på dette tidspunkt, vil blive opfyldt inden for kort tid efter overtagelsen (normalt inden for tre måneder). Afsnit 8, jf. ovenfor, er ikke relevant i den konkrete sag.
Implemenation guidance til IFRS 5 indeholder i eksempel 3 yderligere vejledning, hvor det specificeres, hvorledes en virksomhed ønsker at videresælge en ejendom efter færdiggørelse af istandsættelse for at forøge salgsværdien. Hertil bemærkes, at virksomhedens (sælgers) tidsmæssige forsinkelse af salget af ejendommen indikerer, at ejendommen ikke er klar til umiddelbart salg. Kriteriet i IFRS 5.7 er derfor ikke opfyldt, før istandsættelsen er færdiggjort.
IFRS 5 kan derfor ikke anvendes 1) . Det fremgår klart af IFRS 5.7, at standarden kun finder anvendelse, hvis aktivet er disponibelt for umiddelbart salg i sin aktuelle stand. Dette er ikke tilfældet her, da produktionsbygningen ikke er færdigopført.
IFRS 5.11, indeholder en mindre undtagelse fra kravene i afsnit 7. Undtagelsen er aktuel i de tilfælde, hvor et anlægsaktiv erhverves med henblik på videresalg, og hvor ikke alle krav i afsnit 7 er opfyldt på tidspunktet for erhvervelsen.
Anvendelsen af undtagelsen forudsætter dog, at det er højst sandsynligt, at kravene i afsnit 7 vil blive opfyldt inden for kort tid efter overtagelsen. Standarden nævner, at dette normalt vil sige inden for tre måneder. Denne vurdering skal foretages på tidspunktet, hvor aktivet erhverves.
Kapitalandelene i dattervirksomheden blev erhvervet i september 2006, og af årsregnskabet fremgår det, at bygningen først forventes klar til overtagelse pr. 1. april 2007.
Det må derfor forudsættes, at virksomheden allerede i september 2006 var bekendt med, at der ville gå væsentligt mere end 3 måneder, før dattervirksomheden kunne sælges.
Den konkrete situation afviger også væsentligt fra den situation, hvor et aktiv erhverves – og evt. med mindre ændringer – skal sælges hurtigst muligt. I det konkrete tilfælde skal der bygges et nyt aktiv fra bunden. Dette er desuden en indikation på, at situationen ikke er omfattet af IFRS 5.
Dette underbygges også af eksempel 3 i implementation guidance til IFRS 5, der taler om renovering af en bygning. I det konkrete tilfælde er der tale om opførelse af en bygning, hvilket er endnu længere fra de tilfælde, som omfattes af IFRS 5.
I den konkrete sag er det derfor Fondsrådets vurdering:
at
virksomheden har en dattervirksomhed og derfor skal aflægge koncernregnskab, jf. årsregnskabslovens § 109, stk. 1,
at
dette koncernregnskab skal aflægges efter IFRS, jf. forordning nr. 1606/2002/EF, artikel 4,
at
virksomheden ikke med henvisning til bestemmelserne i IAS 8.8 og IAS 1.11, om væsentlighed kan udeholde datterselskabet fra konsolideringen og dermed i praksis undlade at udarbejde koncernregnskab,
at
indregningen af dattervirksomheden ikke kan ske efter reglerne i IFRS 5, jf. IFRS 5, afsnit 6, 7 og 11,
at
dattervirksomheden derfor skal konsolideres efter de almindelige regler i IAS 27,
at
bygningen i dattervirksomheden i koncernregnskabet skal indregnes som et materielt anlægsaktiv under opførelse efter IAS 16, og kapitalandelene i dattervirksomheden skal indregnes i årsregnskabet og måles efter reglerne i IAS 27.
3. Fondsrådets afgørelse og reaktion
Fondsrådet traf afgørelse om, at virksomheden ikke kunne undlade at udarbejde koncernregnskab med henvisning til IFRSs generelle væsentlighedskriterium. Herudover traf Fondsrådet afgørelse om, at indregningen af dattervirksomheden ikke kan ske efter reglerne i IFRS 5.
Virksomheden blev derfor påbudt at offentliggøre supplerende/korrigerende information vedrørende årsrapporten for 2006. Konkret skulle der for koncernen gives oplysninger om resultat, balancesum og egenkapital.
----------------
1)Uanset om ejendommen havde været klar til salg på balancetidspunktet og dermed skulle have været indregnet efter IFRS 5, skulle der fortsat have været aflagt koncernregnskab. Ejendommen skulle blot have været indregnet særskilt i overensstemmelse med IFRS 5.