Sagsfremstilling:
En forsikringskoncern frasolgte sine skadesforsikringsselskaber til en anden forsikringskoncern. I den forbindelse blev der indgået en samarbejdsaftale, hvorefter skadesforsikringer sælges gennem den sælgende koncerns distributionsnet. Endvidere blev det aftalt, at de frasolgte skadesforsikringsselskaber er berettiget til at lade deres forsikringsporteføljer fortsætte på de hidtidige IT-systemer, som den sælgende koncern også benytter til livsforsikringsporteføljer, indtil forsikringsporteføljen er konverteret til den købendes koncerns system.
I startfasen (6 mdr.) anvendes et fælles indgangsbillede, hvor oplysninger om hvilke livs- og skadesforsikringer en kunde har tegnet samt en række andre oplysninger fremgår uden forsikringstagerens samtykke. Endvidere har medarbejderne i skadesforsikringsselskaberne mulighed for at søge oplysninger i livsforsikringsdelen og omvendt.
I mellemfasen (18 mdr.) anvendes det fælles indgangsbillede, men medarbejderne i skadesforsikringsselskaberne har ikke adgang til at søge oplysninger i livsforsikringsdelen.
Afgørelse/begrundelse:
For så vidt angår startfasen har Finanstilsynet truffet følgende afgørelse:
Selv om videregivelse af oplysninger i forbindelse med virksomhedsoverdragelse - som den skete - kan være berettiget, er det i det konkrete tilfælde Finanstilsynets vurdering, at der ved anvendelse af det fælles IT-system åbnes for en videregivelse af fortrolige oplysninger under sådanne omstændigheder, at der derved sker en overtrædelse af § 257 b, stk. 1, i lov om forsikringsvirksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr 778 af 17. august 2000, hvorefter bestyrelsesmedlemmer, direktører mv. ikke uberettiget må videregive fortrolige oplysninger.
Finanstilsynet har ved afgørelsen lagt vægt på dels længden af den overgangsperiode, hvor der er åbnet for videregivelse af fortrolige oplysninger, dels de - efter Finanstilsynets vurdering - helt utilstrækkelige foranstaltninger, der er truffet med henblik på at forhindre, at den etablerede mulighed for videregivelse af fortrolige oplysninger ikke resulterer i konkrete videregivelser af uberettiget karakter. Det er i denne forbindelse af betydning, at der anvendes et fælles indgangsbillede til systemet, der indeholder oplysninger om, hvilke livs- og skadesforsikringer en kunde har tegnet.
På denne baggrund har Finanstilsynet givet en alvorlig påtale for overtrædelse af § 257 b, stk. 1, i lov om forsikringsvirksomhed. Finanstilsynet har i den forbindelse påpeget, at det havde været hensigtsmæssigt, om de involverede selskaber på egen foranledning havde forelagt problemstilingen for Finanstilsynet, der nu måtte erfare om forholdet i forbindelse med gennemgang af et revisionsprotokollat.
Efter ovennævnte afgørelse har Finanstilsynet fortsat dialogen med selskaberne om, hvorledes selskaberne kan sikre, at der i mellemfasen ikke sker en uberettiget videregivelse af fortrolige oplysninger i strid med § 257 b, stk. 1, i lov om forsikringsvirksomhed.
Selskaberne har i denne forbindelse oplyst, at:
- det ikke umiddelbart er muligt at opdele IT-systemet, da en del af konverteringen kræver manuel behandling,
- konverteringen, der vil være afsluttet efter i alt 2 år, ikke kan fremskyndes yderligere,
- fuldstændig adskillelse svarende til afskaffelse af det fælles indgangsbillede først kan være færdig samtidig med, at konverteringen er afsluttet,
- det ikke vil være muligt at indhente samtykke fra forsikringstagerne, samt
- et totalt stop for videregivelse af oplysninger mellem koncernerne vil medføre, at selskaberne ikke vil kunne betjene deres kunder i den periode, hvor konverteringen foregår.
Selskaberne har endvidere meddelt, at de for at begrænse videregivelsen af fortrolige oplysninger i forhold til startfasen har truffet eller vil træffe følgende foranstaltninger:
- Medarbejdere i skadesforsikringsselskaberne har ikke længere adgang til oplysninger vedrørende livsforsikringer.
- Det er indskærpet over for de assurandører i den sælgende koncern, der har autorisation til at se oplysninger om skadesforsikringer, at de skal indhente vedkommende forsikringstagers samtykke, inden de søger oplysninger vedrørende skadesforsikringer.
- Når samtykke er registreret, sendes der automatisk brev til forsikringstageren med meddelelse om, at vedkommende har givet samtykke til videregivelse af oplysninger
- Det fælles indgangsbillede bliver begrænset til at kun at indeholde oplysninger om navn, adresse, telefonnummer, fødselsdato samt navn på ægtefælle og børn. Oplysninger om cpr.- nummer og typer af forsikringer i den anden koncern vil således være fjernet.
Det vil på baggrund af det tilpassede indgangsbillede ikke længere være muligt entydigt at udlede noget om kundeforhold i de to koncerner, idet en person kan fremgå af indgangsbilledet af flere årsager (nuværende kunde, tidligere kunde, kunde under oprettelse, begunstiget m.m.).
På denne baggrund har Finanstilsynet vurderet, at videregivelsen af fortrolige oplysninger i mellemfasen i forbindelse med den konkrete virksomhedsoverdragelse ikke er uberettiget.
Det er en forudsætning for afgørelsen, at selskaberne tilpasser indgangsbilledet som ovenfor nævnt.