1. Finanstilsynets skrivelse af 31. januar 1997 vedrørende pengeinstitut-direktørs medlemskab af kreditkomité.
I forbindelse med en undersøgelse er tilsynet blevet opmærksom på, at direktøren for pengeinstituttet samtidig var medlem af en kreditkomité i moderselskabet (ikke et pengeinstitut).
Tilsynet meddelte pengeinstituttet, at direktøren ved sit medlemskab af koncernkomitéen deltager i et forum, der er overordnet i forhold til pengeinstituttets bestyrelse. Dette må anses for en omgåelse af bank- og sparekasselovens § 17, stk. 1, hvoraf fremgår, at "hvervet som bestyrelsesmedlem ... kan forenes med stillingen som direktør."
Medlemskabet af koncernkomitéen anses desuden at være omfattet af bank- og sparekasselovens § 19, stk. 5, hvoraf fremgår, at "direktører ... ikke ... uden tilladelse [må] deltage i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed end pengeinstituttet".
På denne baggrund må tilsynet anføre:
I. At en direktør i pengeinstituttet under ingen omstændigheder kan deltage i koncernkreditkomitéens behandling og tiltrædelse af engagementer bevilget af pengeinstitut, jf. bank- og sparekasselovens § 17, stk. 1.
Tilsynet finder dog, at instituttets direktør fortsat vil kunne forelægge instituttets engagementer mundtligt for komitéen.
II. En direktør i pengeinstituttet kan ikke uden tilladelse fra tilsynet på nogen måde deltage i driften af moderselskabet, herunder moderselskabets kreditbehandling i koncernkomitéen, jf. bank- og sparekasselovens § 19, stk. 5.
Med tilsynets gældende praksis på området kan en ansøgning herom ikke påregnes at blive imødekommet.
Som en konsekvens af ovenstående må direktører derfor udtræde af moderselskabets koncernkomité.
2. Finanstilsynets skrivelse af 26. januar 1998 vedrørende pengeinstitutdirektørs deltagelse i bestyrelsesmøder i moderfond.
Tilsynet er blevet anmodet om at vurdere, hvorvidt det vil være i strid med bank- og sparekasselovens § 17, stk. 1, 1. pkt. og/eller §§ 19 c-h, at en direktør i et pengeinstitut deltager i en moderfonds bestyrelsesmøder.
Direktøren er efter meddelelse fra Finanstilsynet udtrådt af fondens bestyrelse.
Pengeinstituttet varetager fondens sekretariatsfunktion, hvilket medfører, at ansøgninger om tilskud m.v. behandles af banken, som ligeledes laver indstillinger til fondens bestyrelse vedr. bevilling af tilskud m.v.
Fonden finder det hensigtsmæssigt, at direktøren kan deltage i fondsbestyrelsens møder, idet det er af betydning for fondens bestyrelse at kunne stille opklarende spørgsmål til en ledelsesrepræsentant fra sekretariatsfunktionen.
Tilsynet meddelte, at direktøren som leder af sekretariatsfunktionen vil kun-ne fremlægge sine indstillinger for bestyrelsen samt svare på spørgsmål i denne forbindelse. Dette er en del af jobbet som sekretariatsfunktion, og således ikke deltagelse i drift af fonden, men en del af arbejdet som direktør i banken. Dette er i overensstemmelse med, at en direktør kan forelægge indstillinger til bevilling af lån for sin bestyrelse uden at dette strider mod bank- og sparekasselovens bestemmelser.
Herudover kan direktøren ikke deltage i behandlingen af indstillingerne, idet dette vil være i strid med bank- og sparekasselovens § 19 c, stk. 1, hvor efter en direktør ikke må deltage i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed.