Afgørelsen vedrører, om en ledende medarbejder var forpligtet til at offentliggøre tildeling af betingede aktier som led i en aktieordning efter reglerne om ledende medarbejderes transaktioner i artikel 19, stk. 1, i markedsmisbrugsforordningen. Erhvervsankenævnet har vurderet, at den betingede aftale om fremtidig tildeling af aktier ikke var indberetningspligtig efter artikel 10, stk. 2, litra i, i Kommissionens Delegerede Forordning (EU) 2016/522.
Erhvervsankenævnet har fundet, at aktieordningen blev indgået på betingede vilkår, idet det fremgår af aktieordningen, at medarbejderen ikke har erhvervet ret til aktierne i perioden indtil de betingede aktier modner. Erhvervsankenævnet har derudover lagt vægt på, at udstederselskabets bestyrelse ifølge aktieordningen til enhver tid kan ændre, erstatte, indstille, afbryde eller bringe aktieordningen eller en del heraf til ophør. Erhvervsankenævnet har således fundet, at transaktionsbetingelserne på tidspunktet for indgåelsen af aftalen ikke var opfyldt, hvorved der ikke er gennemført en transaktion. I det konkrete tilfælde betyder det, at den ledende medarbejder først bliver forpligtet til at indberette transaktionen, når betingelserne er opfyldt, og den ledende medarbejder modtager aktier.
Erhvervsankenævnet har på den baggrund ophævet Finanstilsynets afgørelse af 4. januar 2019.