1. Beskrivelse af sagen
Der er tale om et pengeinstitut, der besidder tre dattervirksomheder med aktivitet, men som ikke aflægger koncernregnskab. Pengeinstituttet har begrundet den manglende aflæggelse af et koncernregnskab med et væsentlighedsprincip. Herudover anfører pengeinstituttet, at dattervirksomhederne ikke har et omfang, der kan påvirke kursdannelsen på pengeinstituttets aktier. Endelig anfører pengeinstituttet, at det bør inddrages i overvejelserne, at Økonomi- og erhvervsministeren lægger stor vægt på, at der skal ske administrative lettelser for mindre virksomheder, og at banken i den finansielle sektor er af meget beskeden størrelse.
Dattervirksomhed A besidder en ejendom og er herudover i gang med udstykning af et grundareal. I procent af pengeinstituttets årsrapport for 2004 udgør resultat før skat, aktiver, ejendomme og egenkapital for datterselskab A: 2,4 %, 1,5 %, 75,3 % og 3,9 %.
Dattervirksomhed B driver ejendomsmæglervirksomhed fra flere butikker. I procent af pengeinstituttets årsrapport for 2004 udgør resultat før skat, aktiver, ejendomme og egenkapital for datterselskab B: -2,7 %, 0,2 %, 0 % og 0,7 %.
Dattervirksomhed C besidder pengeinstituttets filial. I procent af pengeinstituttets årsrapport for 2004 udgør resultat før skat, aktiver, ejendomme og egenkapital for datterselskab C: 0,3 %, 0,2 %, 0,2 % og 1,5 %.
2. Retligt grundlag
I henhold til EU´s forordning nr. 1606/2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder skal børsnoterede virksomheder aflægge koncernregnskaber efter godkendte internationale regnskabsstandarder (IAS/IFRS).
Pligt til at aflægge koncernregnskab er fastlagt i IAS 27 (9), og ifølge IAS 27 (12) skal alle dattervirksomheder indgå i konsolideringen.
Af IAS 8 (8) fremgår det, at en virksomhed ikke behøver at anvende principperne i IAS/IFRS, såfremt virkningen heraf er uvæsentlig.
I IAS 1 (11) defineres væsentlighed ved, at udeladelser eller fejlagtige oplysninger vedrørende poster anses for væsentlige, såfremt disse hver for sig eller tilsammen kan have indflydelse på regnskabsbrugeres økonomiske beslutninger truffet på grundlag af årsregnskabet. Videre fremgår det, at væsentlighed afhænger af udeladelsens eller den fejlagtige oplysnings størrelse og art vurderet ud fra de forhold, som gør sig gældende. Postens art eller størrelse eller en kombination af begge kan være den afgørende faktor.
Væsentlighedsprincippet efter de danske regler svarer til princippet efter IAS/IFRS.
§ 139 i regnskabsbekendtgørelsen, bekg. nr. 1112 af 21. november 2005, fastsætter, hvilke virksomheder, der skal indgå i en regnskabsmæssig konsolidering. En tilsvarende regel findes i Årsregnskabslovens § 114. Af den kommenterede årsregnskabslov fremgår det, at væsentlighed altid vil være et skøn over, hvad der kan være af betydning for regnskabsbrugerens beslutning på grundlag af regnskaberne. Specielt såfremt en virksomhed holdes ude fra konsolidering som følge af uvæsentlighed anføres det, at der typisk skal være tale om et hvilende selskab uden nævneværdig aktivitet.
3. Fondsrådets vurdering
Det er Fondsrådets opfattelse, at problemstillingen om manglende aflæggelse af et koncernregnskab ud fra et væsentlighedsprincip ene og alene kan og skal afgøres ud fra de internationale regnskabsstandarder IAS/IFRS.
EU-kommissionen har været forespurgt om, hvorvidt reglerne i det tilgrundliggende EU-direktiv, 83/349/EØF af 13. juni 1983, kan fritage en virksomhed fra at udarbejde koncernregnskab ud fra en væsentlighedsbetragtning.
Kommissionens svar på denne forespørgsel var, at det kun er regler svarende til reglerne i § 137 i regnskabsbekendtgørelsen, bekg. nr. 1112 af 21. november 2005, der kan fritage en virksomhed fra at udarbejde koncernregnskab og dermed fritage for anvendelsen af IAS/IFRS. Kommissionen gjorde dog opmærksom på, at såfremt en virksomhed kan undlade at udarbejde koncernregnskab som følge af væsentlighedsprincippet, vil virksomheden være fritaget for at udarbejde regnskab efter reglerne i IAS/IFRS.
Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) har i et fagligt notat fra august 1996 behandlet væsentlighedsbegrebet i forbindelse med revisionens planlægning, udførelse og konklusioner. I notatet er refereret til en beregningsmodel, hvor visse tolerancegrænser (procentsatser) indgår – herunder bl.a. en tolerancegrænse i relation til aktivmassen på ½-1 %.
Det er Fondsrådets opfattelse, at manglende aflæggelse af et koncernregnskab med henvisning til et væsentlighedsprincip som udgangspunkt forudsætter, at dattervirksomheden er et hvilende selskab uden aktivitet. Der kan dog med dette udgangspunkt være en vis gråzone, inden konsolideringspligten indtræder. Tolerancen for, hvornår konsolideringspligten indtræder, kan ikke overstige de grænser for fejltolerancer, som accepteres ved revisionen af en virksomhed. Bestemmende for, hvornår konsolideringspligten indtræder, er efter Fondsrådets opfattelse dattervirksomhedens relative størrelse, arten af den aktivitet, der udøves i dattervirksomheden og - for koncerner med flere dattervirksomheder - koncernens kompleksitet.
Med dette udgangspunkt er det Fondsrådets opfattelse, at koncernregnskabspligten i hvert fald indtræder, hvor dattervirksomheden/dattervirksomhedernes balancesum andrager ca. 0,5-1 % af modervirksomhedens balancesum. Samtidig skal grænserne ses i forhold til aktiver og forpligtelser i dattervirksomheden, således at jo tættere virksomheden er på 0,5 %, jo større rolle spiller arten. Omvendt, jo tættere virksomheden er på 1 %, jo mindre rolle spiller arten.
På det foreliggende grundlag – dvs. så længe forholdene ikke ændres væsentligt – er det Fondsrådets vurdering, at pengeinstituttets redegørelse ikke har vist, at specielt dattervirksomhed A er uvæsentlig, hvorfor pengeinstituttet ikke kan undlade at udarbejde koncernregnskab.
Fondsrådet har ved sin afgørelse lagt vægt på, at dattervirksomhedens balance udgør 1,5 % af modervirksomhedens balance i kombination med, at der i dattervirksomheden er placeret ejendomme, hvis regnskabsmæssige værdi andrager godt 75 % af den regnskabsmæssige værdi af ejendomme placeret i modervirksomheden. En væsentlig del af koncernens ejendomsbesiddelse fremgår, som følge af det manglende koncernregnskab, ikke af pengeinstituttets balance.
4. Fondsrådets afgørelse og reaktion
Fondsrådet påbød pengeinstituttet at aflægge koncernregnskab, medmindre der sker en væsentlig ændring af forholdene.
I afgørelsen blev det oplyst, at Fondsrådet vil undlade at reagere, såfremt der ikke aflægges koncernregnskab for 2005. Dette skyldes, at fastlæggelse af praksis – hvori denne afgørelse indgår sammen med en række andre sager – først er sket efter udløbet af regnskabsåret.