Skal permanente insidere også stå på hændelsesbaserede insiderlister?

Finanstilsynet ønsker at opklare tvivl om, hvorvidt permanente insidere, der allerede står på udsteders permanente insiderliste, også skal stå på de hændelsesbaserede insiderlister. Det skal de ikke. Udsteder skal dog altid oprette hændelsesbaserede lister – også selvom de i visse tilfælde vil være blanke.

En udsteder skal altid oprette en hændelsesbaseret insiderliste (også kaldet specifik insiderliste), når der opstår intern viden. Også selvom de eneste personer, der har adgang til den interne viden, allerede står på udsteders permanente insiderliste. Det skrev Finanstilsynet bl.a. om i et nyhedsbrev i 2022.

Permanente insidere skal kun stå på den permanente insiderliste

Skal permanente insidere så både stå på den permanente insiderliste og på hver enkelt hændelsesbaserede insiderliste?

Nej – det skal de ikke. Permanente insidere har nemlig altid per definition adgang til al intern viden. En permanent insider, der allerede er angivet på udsteders permanente insiderliste, skal derfor ikke også angives på udsteders hændelsesbaserede insiderlister. Det fremgår af Kommissionens delegerede forordning nr. 2022/1210, artikel 1, stk. 2.

Udstedere skal altid oprette hændelsesbaserede insiderlister ved intern viden

Skal udsteder så stadig oprette en hændelsesbaseret insiderliste, hvis det kun er permanente insidere, der har adgang til den interne viden?

Ja. Udsteder skal altid oprette en insiderliste for hvert enkelt element af intern viden. Det fremgår af artikel 1, stk. 1, i den delegerede forordning. Formålet er, at udsteder præcist skal identificere den specifikke interne viden og angive, hvornår den interne viden er henholdsvis opstået og ophørt. I de tilfælde, hvor det kun er permanente insidere, der har adgang til den interne viden, vil den hændelsesbaserede insiderliste altså være blank – med undtagelse af oplysningerne i sektionsbeskrivelsen af den interne viden.