Idet virksomheden rettede op på de konstaterede fejl i forbindelse med offentliggørelsen af virksomhedens årsrapport for 2022, inden styrelsen traf afgørelse, har styrelsen påtalt nedenstående forhold i årsrapporten for 2021.
Indregning af Ennogie ApS i koncernregnskabet
Ennogie Solar Group A/S (tidligere SmallCap Danmark A/S) erhvervede 100 % af anparterne i Ennogie ApS den 30. november 2021. Overtagelsen blev gennemført ved en aktieombytning, og vederlaget bestod af 22,5 mio. aktier i Ennogie Solar Group A/S til en beregnet dagsværdi på 225 mio. kr. på erhvervelsestidspunktet.
Det fremgår af årsrapporten for 2021, at aktieombytningen var behandlet efter samme model som en omvendt overtagelse, jf. IFRS 3.
Koncernregnskabet for 2021 var udarbejdet som en fortsættelse af Ennogie Solar Group A/S´ finansielle rapportering efter virksomhedssammenslutningen med Ennogie ApS, jf. anvendt regnskabspraksis.
Efter aktieombytningen blev de tidligere aktionærer i Ennogie ApS nye majoritetsaktionærer i Ennogie Solar Group A/S.
Ennogie Solar Group A/S var inden overtagelsen uden aktivitet, og derfor ikke regnskabsmæssigt vurderet som en virksomhed, jf. IFRS 3, afsnit 3.
IFRIC har i en agenda decision fra marts 2013 anført, at regler om omvendt overtagelse i IFRS 3 også er relevante, når en tidligere aktionær i en ikke-børsnoteret virksomhed, ved en aktieombytning med en børsnoteret virksomhed uden aktivitet, bliver majoritetsaktionær i den samlede virksomhed.
Det fremgår af IFRS 3, afsnit B 22, at et koncernregnskab, som er udarbejdet efter en omvendt overtagelse, skal udarbejdes som en fortsættelse af den juridiske dattervirksomheds (her Ennogie ApS’) årsregnskab. Mens den juridiske modervirksomhed (her Ennogie Solar Group A/S) først indregnes på tidspunktet for overtagelsen.
Det er således Erhvervsstyrelsens opfattelse, at overtagelsen skulle have være præsenteret efter samme model som en omvendt overtagelse. Koncernregnskabet for 2021 skulle derfor have været udarbejdet med det udgangspunkt, at det er en fortsættelse af koncernregnskabet for Ennogie ApS, mens Ennogie Solar Group A/S først indregnes på det tidspunkt, hvor overtagelsen gennemføres.
Opgørelse af vederlaget for overtagelse af Ennogie ApS i årsregnskabet for 2021
Vederlaget for overtagelsen af Ennogie ApS var i modervirksomhedens årsregnskab for 2021 indregnet til 225 mio. kr. Dette var sket på baggrund af en beregning af dagsværdien af anparterne i Ennogie ApS.
Virksomheden har efterfølgende opgjort en korrigeret anskaffelsessum, som er opgjort til 272 mio. kr.
Virksomheden har fremført, at transaktionen er behandlet efter IFRS 2 for aktiebaseret vederlæggelse.
Endvidere har virksomheden fremført, at den korrigerede anskaffelsessum er beregnet med udgangspunkt i det aktuelle bytteforhold mellem de eksisterende og de nye aktionærer i Ennogie Solar Group A/S, og den aktuelle børskurs på de udstedte kapitalandele på transaktionsdagen.
Det fremgår af IFRS 2, afsnit 10, at en aktiebaseret vederlæggelse afregnet i egenkapital skal måles til dagsværdien af de modtagne varer / services. Såfremt denne værdi ikke kan opgøres pålideligt, skal dagsværdien fastlægges indirekte med henvisning til dagsværdien af de tildelte egenkapitalinstrumenter.
Det er styrelsens vurdering, at opgørelsen af vederlaget for overtagelsen af Ennogie ApS i årsregnskabet for 2021 ikke er opgjort i overensstemmelse med IFRS. Vederlaget var opgjort til en beregnet dagsværdi på 225 mio. kr. på erhvervelsestidspunktet. Vederlaget skulle midlertidigt have været fastlagt med udgangspunkt i dagsværdien af de udstedte egenkapitalinstrumenter, idet dagsværdien af de modtagne kapitalandele i Ennogie ApS ikke kan opgøres pålideligt, jf. IFRS 2, afsnit 10.
Opgørelse af omkostning ved børsnotering i koncernregnskabet
Omkostning ved børsnotering (reelt af Ennogie ApS) var i koncernregnskabet for 2021 indregnet til 27 mio. kr. Dette var sket på baggrund af en beregning af dagsværdien af anparterne i Ennogie ApS, jf. ovenfor.
Virksomheden har efterfølgende opgjort en korrigeret omkostning til børsnotering til 35 mio. kr. Omkostningen er nu opgjort som dagsværdien af Ennogie Solar Group A/S´ cirkulerende aktier fratrukket de identificerbare nettoaktiver i Ennogie Solar Group A/S på transaktionsdagen. Dagsværdien af de udstedte egenkapitalinstrumenter er opgjort i henhold til IFRS 2, afsnit 10.
Virksomheden har fremført, at transaktionen er behandlet efter IFRIC agenda decision fra marts 2013, hvor det fremgår, at forskellen mellem dagsværdien af de udstedte egenkapitalinstrumenter og de identificerede nettoaktiver ikke er udtryk for goodwill/badwill, men repræsenter en serviceydelse, som den regnskabsmæssige erhverver har modtaget. Derfor skal hele forskellen anses som en omkostning ved børsnotering (”listing expence”).
Den omtalte IFRIC agenda decision fra marts 2013 vedrører som omtalt ovenfor denne situation, hvor en tidligere aktionær i en ikke-børsnoteret virksomhed, ved en aktieombytning med en børsnoteret virksomhed uden aktivitet, bliver majoritetsaktionær i den samlede virksomhed.
Det er styrelsens vurdering, at opgørelsen af omkostningen ved børsnotering i koncernregnskabet for 2021 ikke er opgjort i overensstemmelse med IFRS. Omkostningen var opgjort til en beregnet dagsværdi på 27 mio. kr. på erhvervelsestidspunktet baseret på en dagværdiberegning af anparterne i Ennogie ApS. Omkostningen skulle imidlertid have været fastlagt med udgangspunkt i dagsværdien af de udstedte egenkapitalinstrumenter, idet dagsværdien af de modtagne kapitalandele i Ennogie ApS ikke kan opgøres pålideligt, jf. IFRS 2, afsnit 10.