Redegørelse om funktionsinspektion på investeringsområdet i TDC Pensionskasse

Sammenfatning af risikovurdering

TDC Pensionskasse havde ultimo 2023 ca. 8.000 medlemmer, hvoraf hovedparten var pensionsmodtagere. Pensionskassen optager ikke nye medlemmer. Pensionskassens medlemmer har ydelsesdefinerede pensionsordninger, hvor langt størstedelen får reguleret pensionsydelserne med forbrugerprisindekset, mens en mindre gruppe reguleres i henhold til lov om tjenestemandspension.

Investeringsmæssig risikoprofil

Pensionskassens investeringstilgang har til formål at sikre, at der mindst genereres et afkast, som kan opfylde pensionsforpligtelserne, samt sekundært at skabe et tilfredsstillende afkast på egenkapitalen.

Finanstilsynet konstaterede, at investeringstilgangen først og fremmest beror på risikostyring af pensionshensættelserne. Derudover konstaterede Finanstilsynet, at pensionskassen har valgt en risikoprofil, hvor en ikke ubetydelig andel af investeringsrisikoen er koncentreret på strukturerede kreditaktiver med høj kompleksitet med forskellige risikoprofiler. Finanstilsynet har understreget, at bestyrelsen skal være opmærksom på risiciene forbundet med kompleksiteten af investeringerne samt på den nøglepersonsafhængighed, der følger af, at viden om struktureret kredit er forankret hos få personer i pensionskassen.

Pensionskassens strukturerede kreditaktiver omfatter særligt CLO’er (Collateralized Loan Obligations), der er strukturerede kreditobligationer med sikkerhed i lån. Finanstilsynet vurderede, at ivesteringspolitikken ikke i tilstrækkelig grad indeholder stillingtagen til, hvilken rolle CLO’er spiller i investerings­strategien, og hvor­dan CLO’er benyttes til at opnå de besluttede strategiske mål. Finanstilsynet har derfor påbudt bestyrelsen at sikre dette[1].

Benchmarks til afkastsammenligning

Finanstilsynet konstaterede, at pensionskassen for de mest risikable CLO-investeringer anvender et aktie-benchmark, som Finanstilsynet vurderede ikke i tilstrækkelig grad tager højde for den ekstra risikopræmie, der er i investeringerne. Bestyrelsen har derfor fået påbud om at fastsætte relevante afkastsammenligningsmål[2].

Investeringsrammer

Pensionskassen har etableret et datterselskab til brug for gennemførelse og håndtering af en gearet investering i obligationer. Finanstilsynet konstaterede, at bestyrelsen modtager rapportering på gearingen gennem datterselskabet, men at gearingen ikke indgår i den gearingsramme for pensionskassens investeringer, som bestyrelsen har besluttet som led i fastsættelsen af pensionskassens investeringsmæssige risikoprofil. Bestyrelsen har derfor fået påbud om at sikre, at gearingen i datterselskabet indgår i den af bestyrelsen besluttede gearingsramme[3]. Bestyrelsen blev desuden påbudt at vurdere og tage stilling til alle risici forbundet med datterselskabskonstruktionen[4].

Identifikation af risici

Finanstilsynet vurderede, at ikke alle risici ved investeringer i de strukturerede kreditinvesteringer, som Finanstilsynet gennemgik på inspektionen, var identificeret i indstillingsmaterialet. Pensionskassen har derfor fået påbud om i forhold til strukturerede kreditinvesteringer at sikre en tilstrækkelig identifikation af risici og at inddrage og dokumentere disse i beslutningsgrundlagene[5].

Rapportering af risici

Finanstilsynet har givet pensionskassen påbud om at sikre, at risikorapportering til bestyrelsen ikke alene behandler risici om CLO’er på porteføljeniveau, men også behandler udviklingen i risici i investeringernes underliggende lån[6].

Retningslinjer for investeringsdirektørens beføjelser

Finanstilsynet konstaterede uklarheder i bestyrelsens politikker og retningslinjer på investeringsområdet i forhold til, hvilke investeringer, investeringsdirektøren kan tage som led i pågældendes stilling, og hvilke investeringer, der skal forelægges bestyrelsen til godkendelse eller orientering. Finanstilsynet har påbudt bestyrelsen at sikre klarhed herom, idet der ellers er risiko for, at der tages dispositioner i strid med besty­relsens ønsker[7].

Rammer for koncentrationsrisiko fra fondsforvaltere

Finanstilsynet vurderede, at pensionskassen ikke i tilstrækkelig grad har identificeret og afgrænset de risici, herunder koncentrationsrisici, som pensionskassen ønsker at påtage sig i forhold til aktiver forvaltet af samme fondsforvalter. Bestyrelsen har fået påbud om at sikre dette[8].