Hvornår er der tale om intern viden?
Indgår en børsnoteret fodboldklub i forhandlinger om salg af en fodboldspiller, kan oplysningerne om forhandlingerne udgøre intern viden. Det afgørende er, om de fire betingelser for intern viden er opfyldt. Læs mere om betingelserne her.
Det er typisk betingelsen om, at oplysningerne skal være specifikke, der kan volde klubberne problemer. I de fleste tilfælde vil der være tale om specifikke oplysninger, når forhandlingerne omkring salget af en fodboldspiller når til et punkt, hvor klubberne er enige om aftalens indhold, dvs. en bestemt køber af en bestemt spiller til en bestemt pris.
Forløbet adskiller sig dermed fra mange andre brancher, hvor et indikativt købstilbud ofte vil betyde, at der allerede på dette tidspunkt er tale om specifikke oplysninger, særligt hvis køberen forinden har foretaget en dybdegående undersøgelse. I fodboldbranchen gives der ofte tilbud på køb spillere, som aldrig bliver til noget. Derfor skal forhandlingerne typisk være nået noget længere, før oplysninger kan betragtes som specifikke.
Realitetsgrundsætningen fra værdipapirhandelsloven er dog ikke videreført i markedsmisbrugsforordningen. Det betyder, at det ikke er en betingelse, at et forhold eller en begivenhed skal være en realitet, før der kan være tale om specifikke oplysninger. Det er tilstrækkeligt, at der er en reel mulighed for, at forholdet eller begivenheden vil indtræde. Det kan f.eks. være tilfældet ved igangværende forhandlinger om salg af en fodboldspiller, hvor salget mangler endelig godkendelse fra bestyrelsen.
Har en børsnoteret fodboldklub f.eks. underskrevet en transferaftale, vil der ofte være tale om specifikke oplysninger, selvom transferaftalen er betinget. Forventes oplysningerne samtidig at være egnede til mærkbart at påvirke kursen, vil der ofte allerede på dette tidspunkt være tale om intern viden.
Hvornår skal den interne viden offentliggøres?
Pligten til at offentliggøre intern viden indtræder umiddelbart efter, at de fire betingelser for intern viden er opfyldt. Det betyder, at klubbens oplysningsforpligtelse indtræder, selvom der fortsat kan være usikkerhedsmomenter omkring aftalens indgåelse, f.eks. fordi bestyrelsens godkendelse udestår.
I disse tilfælde kan klubben dog vælge at udsætte offentliggørelsen af den interne viden, hvis betingelserne for udsættelse er opfyldt. Offentliggørelsen kan udsættes, hvis:
-
øjeblikkelig offentliggørelse antages at skade legitime interesser for den børsnoterede fodboldklub,
-
udsættelse af offentliggørelsen antages ikke at vildlede offentligheden, og
-
klubben er i stand til at sikre disse oplysningers fortrolighed.
Er betingelserne for udsættelse opfyldt, betyder det, at klubben kan udsætte offentliggørelsen af forhandlingerne fra det tidspunkt, hvor den interne viden opstår, og indtil det tidspunkt, hvor f.eks. spillercertifikatet overføres til køberklubben.
Selvom den børsnoterede fodboldklub vælger at udsætte offentliggørelsen af den interne viden, skal klubben fortsat føre insiderlister fra det tidspunkt, hvor den interne viden er opstået.
Lækage af intern viden
Vælger den børsnoterede fodboldklub at udsætte offentliggørelsen af den interne viden, kan klubben alligevel være nødsaget til at offentliggøre på et tidligere tidspunkt end først planlagt. Det vil f.eks. være tilfældet, hvis der sker lækage af den interne viden.
En børsnoteret virksomhed skal hurtigst muligt videregive intern viden til offentligheden, hvis fortroligheden af den interne viden ikke længere kan sikres. Børsnoterede fodboldklubber kan være udfordrede af, at der i fodboldbranchen ofte opstår rygter om køb og salg af fodboldspillere. Klubberne skal dog være opmærksomme på, at de skal reagere, når et rygte er tilstrækkeligt præcist til at indikere, at fortroligheden af de interne oplysninger ikke længere kan sikres.
Det kan f.eks. være, at en avis skriver, at den børsnoterede fodboldklub Klub A har opnået enighed med Klub B om at sælge Spiller X til Y kr. I dette tilfælde skal den børsnoterede fodboldklub hurtigst muligt offentliggøre en selskabsmeddelelse, der videregiver den interne viden til offentligheden. Er prisen lækket, kan klubben ikke nøjes med at kommentere selve salget, men er nødt til også at kommentere prisen. Klubben kan f.eks. offentliggøre salgssummen eller offentliggøre de forventede finansielle påvirkninger på klubbens regnskaber.
For at sikre, at fodboldklubben hurtigst muligt kan reagere på lækage, er det vigtigt, at klubben har et lækageberedskab klar, når den træffer beslutningen om at udsætte offentliggørelsen af den interne viden.
Kort om uretmæssig videregivelse og insiderhandel
Intern viden må kun videregives, hvis det sker som led i den normale udøvelse af arbejde, erhverv eller funktioner. Ellers er der tale om uretmæssig videregivelse, hvilket er strafbart. Det betyder eksempelvis, at fodboldspilleren, som forhandlingerne vedrører, og som derfor har kendskab til den interne viden, ikke må videregive oplysningerne om forhandlingerne til sin fysioterapeut, sin familie, m.v.
Det er også strafbart at deltage i eller at forsøge at deltage i insiderhandel, ligesom det er strafbart at anbefale eller tilskynde til, at en anden person deltager i insiderhandel. Insiderhandel er, når en person, der er i besiddelse af intern viden, udnytter den interne viden ved at sælge eller købe finansielle instrumenter, såsom aktier. Annullering eller ændring af en ordre om finansielle instrumenter, mens personen er i besiddelse af intern viden, betragtes også som insiderhandel.