Q&A vedr. indberetning for ledende medarbejderes og nærtståendes transaktioner efter markedsmisbrugsforordningen

Pligten til at underrette udstederen (og Finanstilsynet) indtræder først, når den ledende medarbejder eller dennes nærtstående har foretaget transaktioner, der samlet når en kursværdi på 20.000 EUR indenfor et kalenderår. Man skal således kun indberette transaktioner, der foretages efter, at beløbsgrænsen på 20.000 EUR er nået. 

Underretningen skal ske straks, dog senest tre arbejdsdage efter transaktionen.

Ledende medarbejdere skal skriftligt underrette deres nærtstående om nærtståendes forpligtelser.

En ledende medarbejder eller dennes nærtstående skal underrette udstederen, når vedkommende foretager transaktioner i finansielle instrumenter, som vedrører den pågældende udsteder, det kan f.eks. ske ved en almindelig e-mail til udstederen. 

Derudover skal den ledende medarbejder eller dennes nærtstående underrette Finanstilsynet via Finanstilsynets OAM-system. Du finder indberetningsadgangen her.

Nærtstående til en ledende medarbejder omfatter:

1. en ægtefælle eller en partner, som i overensstemmelse med national ret betragtes som sidestillet med en ægtefælle,
2. børn, overfor hvem der består forsørgerpligt i overensstemmelse med national ret,  
3. familiemedlemmer, som har været medlem af samme husstand i mindst et år på datoen for den pågældende transaktion og
4. en juridisk person, trust eller ethvert partnerskab, hvis ledelsesansvar varetages af en person som omtalt i a), b) eller c), eller som direkte eller indirekte er kontrolleret af en sådan person, eller som er etableret til fordel for en sådan person, eller hvis økonomiske interesser i betydelig grad er sammenfaldende med en sådan persons.

For så vidt angår børn, vil biologiske børn, som er 18 år eller derover, en del af husstanden og været det i et år eller mere på datoen for den pågældende transaktion, skulle kategoriseres som nærtstående til den ledende medarbejder. 

Derimod er det ikke Finanstilsynets opfattelse at bonusbørn er at anse som nærtstående, hvorfor de ikke skal indberette transaktioner i udstederens finansielle instrumenter. Bonusbørn vil f.eks. ikke skulle indberette transaktioner i udstederen, selvom en ”bonusfar”/”bonusmor” er i direktionen i udstederen. 

Ja, både den ledende medarbejder og dennes nærtstående skal oplyse udsteder og Finanstilsynet om alle transaktioner, som de udfører for egen regning, og som vedrører aktier eller gældsinstrumenter fra den pågældende udsteder eller derivater eller andre finansielle instrumenter, som er forbundet hermed.

Det er den nærtståendes eget ansvar at underrette udsteder og Finanstilsynet.

Det kan være tilfældet, hvis den ledende medarbejder varetager et ledelsesansvar i den juridiske enhed.

Finanstilsynet vurderer, at der er ledelsesansvar i den juridiske enhed, når den ledende medarbejder deltager i eller påvirker den juridiske persons (B’s) beslutninger om at handle med udstederens (A’s) finansielle instrumenter. I et sådant tilfælde vil den juridiske enhed være nærtstående. 

Generelt vil den juridiske enhed være nærtstående, når den ledende medarbejder i kraft af sin stilling har mulighed for at øve indflydelse på den juridiske persons væsentligste beslutninger.

Et eksempel kan være, at et bestyrelsesmedlem i udstederselskabet (selskab A), også sidder i bestyrelsen i et andet selskab (selskab B), og dér har mulighed for at øve indflydelse på en beslutning om at erhverve aktier i selskab A. I et sådant tilfælde vil selskab B skulle kategoriseres som nærtstående til en ledende medarbejder. 

Herudover vil den juridiske person være omfattet, når denne direkte eller indirekte kontrolleres af, eller er oprettet til fordel for, eller har økonomiske sammenfaldende interesser med den ledende medarbejder.

Det kan eksempelvis være, når et bestyrelsesmedlem med ledelsesansvar i udstederselskabet (selskab A) ejer A’s holdingselskab (selskab B), hvis økonomiske interesser naturligt vil være sammenfaldende, og derfor altid vil skulle kategoriseres som nærtstående person til den ledende medarbejder.

Ja. Det følger direkte af artikel 19, stk. 1, i markedsmisbrugsforordningen, at der er underretningspligt. Dette gælder uanset, om du er eneejer af selskabet, som du sælger til.

Det er vigtigt, da det grundlæggende hensyn bag reglerne at modvirke insiderhandel og stille nødvendig information til rådighed for investorerne.

Udsteder skal skriftligt underrette personer med ledelsesansvar om deres forpligtelser.

Når udsteder modtager en underretning fra et ledelsesmedlem eller dennes nærtstående om transaktioner, skal udstederen offentliggøre oplysningerne i en underretning overfor markedet inden to arbejdsdage efter modtagelse af underretningen.

Derudover skal udsteder udarbejde en liste over alle personer med ledelsesansvar og personer med nær tilknytning til disse.

Nej, det er ikke udsteders ansvar at informere personer med nær tilknytning til en ledende medarbejder om deres forpligtelser. Det er derimod den ledende medarbejders ansvar.

Indberetningen skal foretages til Finanstilsynets Database for selskabsmeddelelser (OAM’en). Du kan selv logge på systemet med MitID og foretage indberetningen, men du kan også give fuldmagt til andre, f.eks. udstederen, og få dem til at foretage indberetningen på dine vegne. Du finder indberetningsskemaet og link til OAM her.

 

LEI står for Legal Entity Identifier, og er en kode, en virksomhed kan rekvirere (mod betaling). Alle udstedte LEI-koder kan findes på hjemmesiden WWW.GLEIF.ORG, men de enkelte udstedere har ofte anført deres LEI-kode på deres egen hjemmeside. Endelig er der også muligheden for at spørge din arbejdsgiver/udstederen.

 De entydige identifikationskoder til markedspladser kan findes i ”MiFID-databasen” på ESMA’s hjemmeside. Du kan finde siden her.