Reglerne om overtagelsestilbud og tilbudspligt er fastlagt i den finske værdipapirmarkedslov (Arvopaperimarkkinalaki/Värdepapparsmarknadslag 25.05.1989/495) med senere ændringer, senest ved lov 10.07.1998/522. Ved lov 09.08.1993/740 er der foretaget en række ændringer i og tilføjelser til reglerne om "takeovers", som findes i lovens kapitel 6 med overskriften overtagelsestilbud og pligt til indløsning. Loven forkortes i det følgende AML. Supplerende og uddybende krav og retningslinier er fastsat af det finske finanstilsyn (Rahoitustarkastus/Finansinspektionen) i Anvisning nr. 204.1, Dnr 17/279/97 af 11. november 1997, som trådte i kraft 1. april 1998 (i det følgende blot Anvisningen eller forkortet ANV)¹⁾. Anvisningen er udstedt med hjemmel i lovens kapitel 7 og derfor retlig bindende for de selskaber og personer, som finanstilsynet fører tilsyn med, herunder tilbudsgivere, jf. SMA 7:1, stk. 2.²⁾

Den finske børsretlige regulering omfatter, dels frivillige tilbud der er reguleret i AML 6:1 til 6:5, dels pligtmæssige tilbud med betegnelsen indløsningspligt, hvorom der er opstillet særlige regler i AML 6:6 til 6:9. Anvisningen indeholder yderligere regler om frivillige købstilbud i pkt. 4.1 til 4.8 og om indløsningspligt i pkt. 5.1 til 5.6. Herudover fremgår de nærmere krav til tilbudsdokumentet af bilag 2 til Anvisningen.³⁾

Hverken værdipapirmarkedsloven eller Anvisningen indeholder derimod særlige regler om, hvorledes ledelsen skal forholde sig ved overta

gelsestilbud. I så henseende må kravene primært udledes af den finske aktieselskabslov, Osakeyhtiölaki 29.09.1978/734 med senere ændringer, herunder senest med betydelige ændringer ved lov 14.03.1997/145 (i det følgende forkortet OYL).

Den finske værdipapirmarkedslov og hermed reglerne om frivillige og pligtmæssige tilbud finder anvendelse på værdipapirer, der er genstand for offentlig handel. Ifølge AML 1:3 er denne betingelse opfyldt i tre tilfælde: 1. når værdipapiret er optaget til notering på en fondsbørs, det vil sige Helsinki Fondsbørs, 2. når værdipapiret handles på et OTC-marked, hvor en finansiel mellemhandler via en market-maker kontrakt med udstederen har forpligtet sig til kontinuerligt at stille bindende købs- og salgspriser, samt 3. når værdipapiret handles på et andet marked, hvor handelen gennemføres via en finansiel mellemhandler eller en sammenslutning af mellemhandlere, der har opstillet faste procedurer for handelens gennemførelse. Selvom det ikke er ganske dækkende, betegnes de tre typer af værdipapirer omfattet af AML i det følgende som noterede værdipapirer.

Det afgørende for reglernes anvendelse er således, om værdipapirerne er noteret og/eller handles på et finsk marked. Derimod er det uden betydning, om det udstedende selskab er finsk eller udenlandsk, ligesom reglerne finder anvendelse, selvom værdipapirerne samtidig er noteret på en finsk børs og på en eller flere udenlandske børser.

Værdipapirbegrebet i AML kapitel 6 om overtagelsestilbud omfatter aktier og konvertible gældsbreve, optioner, warrants m.v., som efter den finske aktieselskabslov⁴⁾ giver ret til at erhverve aktier, forudsat de er genstand for offentlig handel, jf. AML 6:1 samt ANV pkt. 4.1 og 5.1.

Tilbudspligten påhviler aktionærer, hvis stemmeandel i et selskab overstiger 2/3 af de samlede stemmerettigheder i selskabet, jf. AML 6:6, stk. 1.

Ved at anvende en så høj grænse som 2/3 af stemmerettighederne for tilbudspligtens indtræden har tilbudspligtsreglen nærmest karakter af en regel om indløsningspligt, og det er da også den betegnelse, der anvendes i lovteksten. Reglerne i AML og Anvisningen kan i vidt omfang betragtes som en udvidelse af de almindelige aktieselskabsretlige regler om indløsningspligt. Den udvidede adgang til indløsning er begrundet i et ønske om at beskytte en større minoritet af aktionærer i børsnoterede eller andre offentligt handlede selskaber og hermed generelt medvirke til at sikre tilliden til værdipapirmarkedet.

Såfremt det foreliggende forslag til 13. selskabsdirektiv vedtages, er det tvivlsomt, om man i Finland kan fastholde en grænse på 2/3 for tilbudspligtens indtræden, idet direktivet i art. 3, stk. 1 kræver tilbudspligt, når der erhverves så mange aktier, at den pågældende "overtager kontrollen med dette selskab".⁵⁾

5.3.1 Tilbudspligtens indtræden og omfang
Tilbudspligten indtræder på det tidspunkt, hvor en aktionær besidder så mange aktier, at de hertil knyttede stemmerettigheder udgør mere end 2/3 af stemmerne i målselskabet. Der skal straks ske offentliggørelse heraf, jf. AML 6:6, stk. 1 og AML 6:6, stk. 4.

Har selskabet flere aktieklasser, som ikke alle er noterede⁶⁾, er det for tilbudspligtens indtræden uden betydning, om stemmerettighederne hidrører fra de børsnoterede eller fra de unoterede aktier. Har selskabet alene noteret værdipapirer, der efter den finske aktieselskabslov giver ret til at erhverve aktier, kan der også indtræde tilbudspligt, men ved beregningen af stemmeandelen skal den stemmeret, som ved sådanne værdipapirer kan erhverves, først medregnes, når værdipapirerne konverteres m.v. til aktier, jf. ANV pkt. 5.3, stk. 3 forudsætningsvis.

Er 2/3's majoriteten opnået, inden selskabets værdipapirer er blevet noteret/handlet offentligt, fremgår det udtrykkeligt af AML 6:6, stk. 1, at der ikke er tilbudspligt.

Såfremt grænsen på 2/3 passeres i forbindelse med, at der er fremsat et frivilligt tilbud, indtræder pligten til at fremkomme med et tilbud først, når tilbudsperioden for det frivillige tilbud er udløbet, jf. AML 6:6, stk. 5, 1. pkt.

Det pligtmæssige tilbud skal omfatte alle selskabets aktier og andre værdipapirer, som giver ret til at erhverve aktier, uanset om de pågældende værdipapirer er børsnoterede eller i øvrigt handles offentligt, jf. AML 6:6, stk. 1 in fine, og der er ikke mulighed for at begrænse eller betinge et pligtmæssigt tilbud.

Det skal supplerende bemærkes, at en række finske selskaber noteret på Fondsbørsen i Helsingfors i vedtægterne har bestemmelser, som indebærer, at der indtræder tilbudspligt tidligere end ved erhvervelse af 2/3 af stemmerne, eksempelvis ved 50 pct. En sådan vedtægtsbestemt tilbudspligt (eller indløsningspligt) indeholder normalt tillige nærmere regler om fastsættelse af tilbudsprisen, procedureregler m.v.⁷⁾

5.3.2 Undtagelser fra tilbudspligten
Det finske finanstilsyn kan, når der foreligger særlige forhold, undtage en erhverver af 2/3 af stemmerne fra kravet om at skulle give et tilbud til de resterende aktionærer m.v. Mulighederne for at fritage fra tilbudspligten er dog stærkt begrænsede, jf. AML 6:9.

For det første er det en betingelse for fritagelse, at erhvervelsen er ment som værende af midlertidig karakter, og at formålet hermed ikke er at udøve en kontrollerende indflydelse over selskabet. Denne begrænsning indebærer blandt andet, at erhververen vil være afskåret fra at foretage større ændringer i selskabets aktiviteter og drift, ligesom der ikke ved hjælp af de erhvervede stemmer kan gennemføres vedtægtsændringer og andre væsentlige beslutninger på generalforsamlingen.

For det andet kan fritagelse kun gives for en begrænset og bestemt periode. Dette indebærer, at erhververen inden fritagelsesperiodens udløb skal afhænde så mange aktier, at vedkommende ikke længere besidder 2/3 af stemmerne, eller også må der ved fritagelsesperiodens udløb fremsættes et tilbud.

Som eksempler på tilfælde, hvor der, forudsat at de netop nævnte betingelser er opfyldt, kan forventes fritagelse for tilbudspligt, nævner Anvisningen i pkt. 5.6 erhvervelse gennem arv, gave eller som følge af inddrivelse af et krav eller fusion.

5.3.3 Den tilbudspligtige
Tilbudspligten påhviler enhver - finsk som udenlandsk - erhverver af mere end 2/3 af stemmerne i et selskab, jf. AML 6:6, stk. 1.

Ved opgørelsen af en aktionærs stemmerettigheder skal ikke alene medregnes egne besiddelser, men også, jf. AML 6:6, stk. 2, stemmerettigheder fra;

1. aktier som ägs av aktieägaren och av sammanslutningar och stiftelser som står under dennes ägarkontroll samt av dessas pensionsstiftelser och pensionskassor
2. aktier som ägs av aktieägaren eller av en annan sådan sammanslutning eller stiftelse som avses i 1 punkten tillsammans med någon annan, samt
3. aktier som ägs av andra sådana fysiska personer, sammanslutningar och stiftelser som tillsammans med aktieägaren eftersträvar bestämmanderätt i bolaget.

Tilbudspligtens indtræden kan således også være baseret på indirekte ejerskab/indflydelse, ligesom samarbejdsaftaler mellem flere aktionærer kan udløse tilbudspligt.

Det må afgøres konkret, om der foreligger et sådant samarbejde mellem flere aktionærer, at det udløser tilbudspligt, jf. ANV pkt. 5.3. Det forhold, at en række større aktionærer på generalforsamlingen stemmer ens, er normalt ikke tilstrækkeligt til at statuere tilbudspligt efter AML 6:6, stk. 2, nr. 3. Derimod vil samtidig opkøb af aktier blandt aktionærer med indbyrdes relationer tale for, at dette sker med henblik på opnåelse af kontrol over selskabet. Som et eksempel på sammenlægning af stemmerettigheder nævner ANV pkt. 5.3, stk. 2 besiddelser inden for en koncern. Det er i øvrigt antaget, at AML 6:6, stk. 2, normalt omfatter de samme situationer, som falder ind under The City Code on Takeovers and Mergers Rule 9, stk. 1, litra b, om "persons acting in concert".⁸⁾

Når tilbudspligtsgrænsen på 2/3 af stemmerne passeres på grund af flere personers eller selskabers besiddelser, påhviler tilbudspligten normalt den største aktiebesidder (den der reelt bestemmer, hvorledes der skal stemmes). Opstår der tvivl om, hvem af flere mulige tilbudspligten påhviler efter AML 6:6, stk. 2, træffer det finske finanstilsyn afgørelse herom, jf. AML 6:6, stk. 3.

Den tilbudspligtige er forpligtet til straks at offentliggøre, på hvilket grundlag tilbudspligten er indtrådt. Tilsvarende meddelelse skal gives til det udstedende selskab, og den som er ansvarlig for den offentlige handel med aktierne, jf. AML 6:6, stk. 4.

5.3.4 Tilbudsprisen
Ved fastsættelsen af tilbudsprisen er udgangspunktet det børsretlige grundprincip om ligelig behandling, som er centralt placeret i AML 6:1 og ANV pkt. 4.3, se nærmere nedenfor under 5.4.

I modsætning til en række andre lande, som anvender højestekurs princippet ved fastsættelse af tilbudsprisen, skal et pligtmæssigt tilbud efter de finske regler være til "gängse pris", der er udtryk for en gennemsnitspris.

Efter AML 6:7, stk. 1, skal tilbudsprisen svare til den gennemsnitspris, som tilbudsgiveren (og hermed associerede parter efter AML 6:6, stk. 2) inden for 12 måneder før tilbudspligtens indtræden har betalt for de værdipapirer, som er omfattet af tilbuddet. Prisberegningen skal som udgangspunkt ske efter vægtet volumen, og såvel køb i som uden for markedet skal medregnes. Det er dog udtrykkeligt i ANV pkt. 5.4.2 fremhævet, at der ikke er tale om en strikt matematisk beregning af gennemsnitsprisen inden for de seneste 12 måneder, men derimod en konkret vurdering hvor særlige forhold i de enkelte tilfælde kan begrunde en anden - typisk højere - pris.

Omfatter tilbuddet såvel noterede som unoterede aktieklasser eller forskellige typer af værdipapirer indeholder værdipapirmarkedsloven ikke særlige regler om fastsættelse af tilbudsprisen. Efter ANV pkt. 5.4 skal der i disse situationer fastsættes en pris for hvert enkelt værdipapir, og prisfastsættelsen baseres på kravet om "gängse pris". For unoterede aktier skal tilbudsprisen afspejle eventuelle forskelle i rettigheder i forhold til de noterede aktier, og i øvrige tilfælde er udgangspunktet for prisfastsættelsen, at vederlaget skal "... stå i rimlig och rättvis proportion til varandra", jf. ANV pkt. 5.4.3.

Såfremt et pligtmæssigt tilbud er en følge af, at tilbudsgiveren gennem et frivilligt tilbud har opnået mere end 2/3 af stemmerne i målselskabet, skal de aktionærer, som tidligere har accepteret det oprindelige - frivillige - tilbud have andel i den overpris, som tilbudsprisberegningen efter AML 6:7 eventuelt vil medføre. Efter AML 6:6, stk. 5, 2. pkt., skal tilbudsgiveren i disse tilfælde betale forskellen mellem det pligtmæssige tilbuds pris og prisen i det frivillige tilbud til de aktionærer, der har accepteret det frivillige tilbud. Betalingen skal ske inden udløbet af tilbudsproceduren.

En følge af det generelle ligebehandlingsprincip i AML 6:1 er, at tilbudsgiveren i tilbudsperioden og straks derefter er afskåret fra at opkøbe værdipapirer på bedre vilkår, herunder til en højere pris, end tilbuddets, jf. ANV pkt. 4.3, stk. 1 in fine. Forbuddet mod sideløbende opkøb gælder i øvrigt ved såvel pligtmæssige som frivillige tilbud.

Aktionærerne kan ved det pligtmæssige tilbud forlange, at tilbudsprisen fastsættes til et pengebeløb, og er således ikke forpligtet til at acceptere en aktieombytning.

For at sikre at prisfastsættelsen er korrekt, skal tilbudsgiveren (og hermed associerede parter, jf. AML 6:6, stk. 2) give det finske finanstilsyn oplysninger om pris og volumen for deres handel inden for de seneste 12 måneder med de værdipapirer, som er omfattet af tilbuddet, jf. AML 6:7, stk. 2. Disse informationer skal tillige optages i tilbudsdokumentet, jf. ANV pkt. 5.5, stk. 2.

5.3.5 Tilbuddets fremsættelse og proceduren i forbindelse hermed
Tilbudspligten indtræder, når der erhverves 2/3 af stemmerne, og på dette tidspunkt skal den tilbudspligtige offentliggøre en meddelelse om, på hvilket grundlag tilbudspligten er indtrådt. Meddelelsen skal samtidig gives til målselskabet og den, som er ansvarlig for den offentlige handel med målselskabets værdipapirer (typisk fondsbørsen), jf. AML 6:6, stk. 4.

Tilbudsgiveren skal herefter udarbejde et tilbudsdokument efter de samme regler, som gælder for frivillige tilbud, jf. AML 6:8, stk. 2 og AML 6:3 samt nærmere nedenfor under 5.5. Tilbuddet med tilbudsdokument skal fremsættes senest en måned efter tilbudspligtens indtræden, og selve proceduren skal påbegyndes senest en måned herefter, jf. AML 6:8, stk. 1.

Acceptperioden skal være på mindst 1 måned, jf. AML 6:8, stk. 1, 1. pkt. Derimod er der ikke fastsat en øvre grænse til acceptperioden.

Med hensyn til effektueringen af tilbuddet er det i ANV pkt. 5.4.1 bestemt, at tilbudsgiveren er forpligtet til at betale vederlaget kontant til sælgeren mod overgivelse af aktierne, og kun såfremt det med hver enkel sælger aftales, kan betalingen udskydes.

Reglerne i AML 6:1 til 6:5 om frivillige tilbud om at overtage børsnoterede eller på anden måde offentligt handlede aktier eller værdipapirer, som giver ret til at erhverve aktier, finder anvendelse på tilbud, som fremsættes offentligt. Det er ikke i loven præciseret, hvad der nærmere skal forstås ved offentligt fremsat, men i bemærkningerne til loven og i ANV pkt. 4.2, stk. 1 er det fremhævet, at dette ikke alene er tilfældet, såfremt tilbuddet fremsættes via offentligt tilgængelige medier, som aviser, tidsskrifter, radio og tv. Også hvor tilbuddet fremsættes gennem brev til en gruppe af personer, som hverken er snæver eller forud bestemt, skal kravene i AML opfyldes. Retter tilbuddet sig derimod til en navngiven og begrænset kreds af aktionærer i målselskabet eller optages der særskilte forhandlinger om tilbuddets vilkår med en gruppe af aktionærer, skal reglerne om frivillige tilbud ikke iagttages. I ANV pkt. 4.2, stk. 2 fremhæves det, at finanstilsynet forbeholder sig ret til at foretage en konkret vurdering i de enkelte situationer, og foreligger der forsøg på at omgå reglerne om frivillige tilbud, vil tilsynet stille krav om, at reglerne iagttages.

Et meget centralt element i reguleringen er reglen i AML 6:1, hvorefter den, der fremsætter et overtagelsestilbud, ikke må forskelsbehandle de aktionærer eller indehavere af andre værdipapirer, som tilbuddet er rettet imod. Forbuddet mod forskelsbehandling omfatter såvel frivillige som pligtmæssige tilbud. Det har dog størst selvstændig betydning ved de frivillige tilbud, og er da også i denne relation uddybet i ANV pkt. 4.3, der især omtaler ligebehandlingsprincippets betydning for fastsættelse af det frivillige tilbuds vilkår m.v., jf. straks nedenfor under 5.4.1.

5.4.1 Tilbuddets vilkår - betingede og begrænsede tilbud
Som udgangspunkt kan tilbudsgiveren frit fastsætte de nærmere vilkår for det frivillige tilbud. Det gælder tilbuddets pris⁹⁾, acceptperiodens længde, betalingsform, afregning m.v., og der er principielt intet til hinder for, at det frivillige tilbud betinges eller begrænses. Dog må vilkårerne ikke udformes eller virke således, at de indebærer en forskelsbehandling mellem de aktionærer, som tilbuddet er rettet til, jf. forbuddet mod forskelsbehandling i ALM 6:1.

Mens aktionærerne ved det pligtmæssige tilbud kan forlange, at tilbuddet opgøres til et pengebeløb, kan vederlaget ved det frivillige tilbud omfatte en aktieombytning. Er det tilfældet, skal tilbuddet dog indeholde sådanne væsentlige og tilstrækkelige oplysninger, at aktionærerne har mulighed for at vurdere vederlaget, jf. ANV pkt. 4.6.1 og nedenfor under 5.5.

Kravet om ligelig behandling er ikke til hinder for, at et tilbud begrænses, eksempelvis til kun at omfatte en bestemt aktieklasse, men tilbuddet må da rettes til alle aktionærer inden for den pågældende aktieklasse, jf. ANV pkt. 4.3, stk. 1 og 2. Det er derimod i strid med kravet om ligelig behandling, såfremt et tilbud begrænses til kun at omfatte aktionærer, som ejer mere end en bestemt procentdel eller et vist antal af aktierne i målselskabet, eller til aktionærer med en særlig tilknytning, eksempelvis familiemæssig, til tilbudsgiveren eller målselskabet.

Omfatter tilbuddet flere aktieklasser eller typer af værdipapirer, vil der kunne tilbydes forskellige vilkår, herunder pris, for de enkelte aktieklasser. Men ligebehandlingsprincippet betyder, at alle indehavere af samme værdipapir skal tilbydes ens vilkår, jf. ANV pkt. 4.3, stk. 3.

Der findes en særlig regel for tilbud, der er betinget af, at tilbudsgiveren efter tilbudsperiodens udløb opnår en bestemt ejerandel eller andel af stemmerettighederne i målselskabet. Opfyldes sådanne betingelser ikke, er udgangspunktet, at de aktionærer, som allerede har accepteret tilbuddet, er bundet af accepten, og tilbudsgiveren kan ved tilbuddets udløb selv bestemme, om de indkomne accepter skal fastholdes. Tilbudsgiveren kan herved på bekostning af aktionærerne få mulighed for at spekulere i eventuelle kursudsving.

For at begrænse denne spekulationsmulighed og option for tilbudsgiveren er det i AML 6:5 bestemt, at såfremt tilbudsgiveren ikke ved tilbudsperiodens udløb har erhvervet den ønskede ejer- eller stemmeandel, kan de aktionærer, som har accepteret tilbuddet træde tilbage fra accepten. Meddelelse om tilbagetrædelse skal gives til tilbudsgiveren inden en måned efter, at resultatet af tilbuddet er offentliggjort.

Aktionærernes tilbagetrædelsesret består dog ikke, hvis tilbudsgiveren tilkendegiver, at han er villig til at betale en - højere - pris for aktierne end den, som vil kunne opnås hos trediemand.¹⁰⁾

5.4.2 Tilbuddets fremsættelse
Fremsættelsen og offentliggørelse af et frivilligt tilbud omfatter tre elementer.

For det første skal tilbudsgiveren straks offentliggøre selve beslutningen om, at der vil blive fremsat et tilbud. Meddelelse herom skal samtidig gives til målselskabet (og den som forestår handlen med de berørte værdipapirer), jf. AML 6:2, stk. 1. Meddelelsen skal indeholde oplysninger om, hvilke værdipapirer og mængden heraf, der er omfattet af tilbuddet, tilbudsperioden, pris og betalingstid og -sted, samt hvilken procedure der vil blive anvendt, såfremt de indkomne accepter overstiger det antal aktier, som tilbudsgiveren måtte have begrænset sit tilbud til, jf. AML 6:2, stk. 2.

For det andet skal tilbudsgiveren udarbejde og have godkendt et tilbudsdokument i overensstemmelse med kravene i AML 6:3, omtalt nedenfor under 5.5. Tilbudsdokumentet skal offentliggøres inden acceptperiodens begyndelse og være tilgængeligt i hele tilbudsperioden, jf. AML 6:3, stk. 1.

For det tredie skal tilbudsgiveren efter tilbudsperiodens udløb uden ophold offentliggøre resultatet af tilbuddet. Denne meddelelse skal angive, hvilken ejerandel og stemmeretsandel, tilbudsgiveren har opnået gennem selve tilbuddet, samt de besiddelser som tilbudsgiveren allerede ejer eller har erhvervet på anden måde, jf. AML 6:4.

5.4.3 Konkurrerende tilbud, tilbagekaldelse m.v.

Der findes ikke i AML eller i Anvisningen særlige regler om, hvorledes en tilbudsgiver kan og skal forholde sig, såfremt der, mens tilbuddet løber, fremsættes konkurrerende tilbud. Der er ej heller særlige regler om tilbagekaldelse og ændring af allerede fremsatte tilbud.

Reglerne om tilbudsdokumentets indhold, godkendelse og offentliggørelse er ens for frivillige og pligtmæssige tilbud, jf. AML 6:3 og henvisningen hertil i AML 6:8, stk. 2.

Det overordnede krav til tilbudsdokumentets indhold er, at det skal indeholde oplysninger, som er væsentlige og tilstrækkelige til, at modtagerne har mulighed for at foretage en velbegrundet vurdering af, om tilbuddet bør accepteres, jf. AML 6:3, stk. 1.

Tilbudsdokumentet skal offentliggøres, og sendes til målselskabet (og den som forestår handelen med målselskabets værdipapirer). Før offentliggørelsen skal tilbudsdokumentet godkendes af det finske finanstilsyn, der inden tre hverdage efter modtagelsen af tilbudsgiverens udkast til tilbudsdokument skal træffe beslutning om, hvorvidt dokumentet kan offentliggøres, jf. AML 6:3, stk. 2.

De nærmere krav til tilbudsdokumentets indhold fastsættes i medfør af AML 6:3, stk. 3 af finansministeriet. Ministeriet har dog endnu ikke fastsat sådanne krav, og indtil dette sker, skal tilbudsdokumentet indeholde de oplysninger , som fremgår af bilag 2 til Anvisningen, jf. ANV pkt. 4.6, stk. 1.¹¹⁾ Det fremgår heraf, at tilbudsdokumentet skal indeholde;

1. det bolag som emitterat de värdepapper som anbudet avser
2. anbudsgivaren och personer, sammanslutningar och stiftelser som står i sådant förhållande till anbudsgivaren som avses i 2 kap. 8 § värdepappersmarknadslagen
3. de värdepapper som är föremål för anbudet, det antal värdepapper anbudet avser, anbudets giltighetstid, det vederlag som erbjuds, den säkerhet som ställs för betalning av vederlaget, om betalningen inte erbjuds mot överlåtelse av värdepapperet, betalningstiden och betalningsorten
4. hur mottagaren av anbudet skall förfara när han antar anbudet och tar emot det erbjudna vederlaget
5. anbudsgivarens röste- och ägarandel i det bolag som har emitterat värdepapperen och motsvarande uppgifter om personer, sammanslutningar och stiftelser som står i sådant förhållande till anbudsgivaren som avses i 2 kap. 8 § värdepappersmarknadslagen
6. de uppgifter som avses i 6 kap. 7 § mom. värdepappersmarknadslagen
7. om anbudsgivaren är ett aktiebolag, det antal aktier och röstetal i bolaget som innehas av det bolag som har emitterat de värdepapper som är föremål för anbudet och detta bolags innehav av värdepapper som berättigar till sådana aktier, inklusive röstetalet, i den mån anbudsgivaren har kännedom om innehavaren
8. om avsiken är att, om anbudet fullföljs, ansöka om att den offentliga handeln med de värdepapper som är föremål för anbudet skall upphöra, uppgift om detta
9. finansieringen av anbudet och dess eventuella verkningar på verksamheten och förbindelserna i det bolag som har emitterat värdepapperen när anbudet fullföljs
10. anbudsgivarens planer gällande målbolagets fortsatta verksamhed, användningen af medel och ledningen och de anställdas framtida ställning
11. sådana avtal om utövande av rösträtten som gäller det bolag som har emitterat de värdepapper som anbudet avser och som anbudsgivaren har kännedom om
12. om aktier eller värdepapper som berättigar till sådana erbjuds som vederlag, grunderna enligt vilka anbudets bytesförhållande har slagits fast
13. om värdepapper som avses tas upp för offentlig handel erbjuds som vederlag, uppgift om detta
14. målbolagets senaste bokslut och delårsrapporter enligt 2 kap. 5 § värdepappersmarknadslagen som publiceras efter bokslutet
15. om värdepapper erbjuds som vederlag, emittentens senaste bokslut och de delårsrapporter enligt 2 kap. 5 § värdepappersmarknadslagen som publicerats efter bokslutet, om emittentens aktier eller värdepapper som berättigar till sådana är föremål för offentlig handel
16. övrige villkor som hänför sig till anbudet

Er der tale om et frivilligt tilbud, hvor vederlaget består i en hel eller delvis aktieombytning, skal der efter ANV pkt. 4.6.1 gives "sådana väsentliga och tillräckliga upplysningar om vederlaget som gör det möjligt att bedöma anbudets förmånlighet". Omfatter aktieombytningen tilbudsgiverens egne aktier, eller aktier fra selskaber som tilbudsgiveren er koncernforbundet med eller har kontrol med, indebærer dette, at der efter reglerne i AML 2:3 skal udarbejdets et egentligt emissionsprospekt, jf. ANV pkt. 4.6.1 in fine.

De retlige krav til og grænser for ledelsens ageren må derfor udledes af almindelige – selskabsretlige – grundprincipper kombineret med enkelte bestemmelser, som kan få særlig betydning i forbindelse med især ledelsens muligheder for at modarbejde de såkaldte "hostile" eller fjendtlige "takeovers".¹²⁾ På dette punkt adskiller de finske krav sig ikke væsentligt fra de krav, som hidtil er blevet anset for gældende i Danmark.

Det lovreformarbejde, som p.t. pågår i Finland, skal blandt andet overveje og fremkomme med forslag til regulering af ledelsens rettigheder og pligter i forbindelse med "takeovers".

5.6.1 Ledelsens udtalelse
Selvom der ikke stilles udtrykkelig krav om, at ledelsen i målselskabet skal fremkomme med en udtalelse, når der foreligger et overtagelsestilbud, vil ledelsen i praksis næsten altid fremkomme med en udtalelse som reaktion på tilbudsdokumentets offentliggørelse.

For at mindske risikoen for at det holdes skjult for markedet, at en aktionær har påbegyndt opkøb af aktier med henblik på en senere overtagelse ("creeping takeover"), er det ved ændringen i 1993 af AML 2:7

om udstedernes kontinuerlige oplysningsforpligtelse i lovbemærkningerne præciseret, at udstederen har en selvstændig forpligtelse til at informere markedet, såfremt udstederen bliver bekendt med, at der er sket ændringer i besiddelsesforholdet vedrørende større aktiebeholdninger. Denne forpligtelse for udstederen gælder ved siden af storaktionærernes egen oplysningsforpligtelse efter AML 2:9.

5.6.2 Defensive foranstaltninger
Debatten og overvejelserne om mulighederne for at anvende defensive foranstaltninger i forbindelse med - især fjendtlige - overtagelsesforsøg har dels vedrørt muligheder for på forhånd (typisk gennem vedtægtsbestemmelse) at vanskeliggøre overtagelser, dels ledelsens muligheder for, når et tilbud først er fremsat, på egen hånd at træffe foranstaltninger, som lægger hindringer i vejen for en overtagelse.

I førstnævnte situation antages der i almindelighed ikke at være begrænsninger i mulighederne for at lægge hindringer i vejen for overtagelser. Det vil kunne ske ved vedtægtsbestemmelse om flere aktieklasser, særlig regler om kvalificeret majoritet ved visse generalforsamlingsbeslutninger, ligesom det er accepteret, at et selskabs vedtægter kan indeholde indløsningspligt til en særlig pris for aktionærer, der erhverver mere end 1/3 af stemmerne i selskabet. Bestemmelser om ‘golden parachutes’ i direktørkontrakter m.v., hvor afskedigelse af direktører udløser særlige fratrædelsesgodtgørelser, er ligeledes i et vist omfang blevet accepteret. I praksis anvendes "crossholdings" med besiddelse af ikke-kontrollerende aktieposter ofte som middel til at undgå uønskede overtagelser.

Når der først er fremsat et overtagelsestilbud, må opstilling af de retlige grænser for ledelsens beslutningskompetence uden forudgående tilslutning fra generalforsamlingen ske med udgangspunkt i den basale pligt, som ledelsen har til at varetage selskabets og aktionærernes interesse. Ledelsens beslutninger må således ikke været styret af personlig interesse i at forblive i ledelsen eller lignende, og visse beslutninger kan være af så vidtrækkende karakter, at de normalt ikke vil kunne træffes uden aktionærernes tilslutning på en generalforsamling.

Men da der ikke er opstillet nærmere regler for ledelsens beslutningskompetence, er det vanskeligt at opstille præcise grænser herfor. Vælger ledelsen eksempelvis at udnytte en bemyndigelse fra generalforsamlingen til at udstede yderligere aktier, kan de eksisterende aktionærers fortegningsret efter OYL 4:2 a, stk. 3 (som udformet ved lov 14.02.1997/145) kun fraviges, hvis vægtige finansielle forhold hos selskabet foreligger. Det fremgår udtrykkeligt af lovforarbejderne, at dette krav vil kunne få særlig betydning i forbindelse med overtagelsesforsøg.¹³⁾

Det antages desuden, at ledelsen ikke uden generalforsamlingens godkendelse kan træffe beslutninger, som er af særlig vidtrækkende betydning for selskabet og ikke led i den daglige drift. Hertil henregnes eksempelvis salg af aktiver, hvis værdi udgør mere 1/3 af selskabets samlede aktiver.¹⁴⁾

I modsætning til de andre nordiske lande og de fleste europæiske lande findes der i den finske børslovgivning en bestemmelse, som udtrykkeligt giver hjemmel til at pålægge erstatningsansvar i forbindelse med tilsidesættelse af den børsretlige regulering, herunder ved overtrædelse af reglerne om overtagelsestilbud og tilbudspligt. I AML 9:2 hedder det;

"Den som genom ett förfarande som strider mot denne lag eller mot stadganden eller föreskrifter som har utfärdats med stöd av den orsakar skade, är skyldig att ersätta denna.