Redegørelse om påbud til Skjern Bank - Undersøgelse af lønpolitik og lønpraksis

Finanstilsynet har i forbindelse med en temaundersøgelse på aflønningsområdet i 2023 undersøgt Skjern Banks lønpolitik og lønpraksis. Formålet med undersøgelsen var at undersøge, om de omfattede institutters lønpolitikker og lønpraksis understøtter en sund og effektiv risikostyring.

Sammenfatning

Finanstilsynet vurderer overordnet, at Skjern Banks lønpolitik på en række centrale områder ikke lever op til aflønningsreglerne. Finanstilsynet har derfor udstedt seks påbud til Skjern Bank om at justere i lønpolitikken og eventuelt tilhørende retningslinjer samt vurdere, om yderligere ansatte i banken skal udpeges som væsentlige risikotagere.

Lønpolitikken skal fastsætte rammer for alle i banken

Et pengeinstitut skal i deres lønpolitik fastsætte rammer for aflønning af alle ansatte i banken, så det er klart, hvilke lønvilkår der gælder for den enkelte.

Finanstilsynet vurderer, at Skjern Banks lønpolitik ikke fastsætter rammer for alle ansatte, idet anvendelsesområdet er begrænset til bankens bestyrelse, direktion, væsentlige risikotagere samt ansatte i kontrolfunktioner og ansatte, der udfører særlige aktiviteter. Ansatte i almindelighed uden for disse kategorier omfattes ikke af lønpolitikkens anvendelsesområde. Skjern Bank har fået et påbud om at tilpasse lønpolitikken, så alle bankens ansatte omfattes.[1]

Kriterier for fast løn i lønpolitikken

Et pengeinstitut skal gøre det klart i lønpolitikken, hvilke forhold der har betydning for fastsættelsen af den faste løn til samtlige ansatte i virksomheden.

Forhold af betydning kan f.eks. være relevant erfaring, særlige kompetencer og ansvar.

Finanstilsynet vurderer, at Skjern Banks lønpolitik ikke indeholder kriterier for tildeling af fast løn for direktion og væsentlige risikotagere, som ikke er omfattet af en overenskomst. Skjern Bank har fået et påbud om at fastsætte kriterier for fastsættelse af fast løn for direktionen og de væsentlige risikotagere, som ikke måtte omfattes af overenskomst.[2]

Brug af variabel aflønning

Et pengeinstituts lønpolitik skal opstille klare og gennemsigtige kriterier for tildeling af variabel løn af hensyn til at sikre en effektiv risikostyring og sikre transparens omkring virksomheden lønforhold. Desuden skal instituttet fastlægge retningslinjer for tildeling af variabel løn.

Finanstilsynet vurderer, at Skjern Bank bør have retningslinjer for udbetaling af variabel løn, da lønpolitikken åbner for, at der kan udbetales engangsbeløb i forbindelse med veludført arbejde. En sådan udbetaling har karakter af variabel løn, hvorfor det skal være tydeligt i lønpolitikken, hvilke retningslinjer banken har om tildeling og udbetaling af variabel løn. Skjern Bank har fået et påbud om at tilpasse sin lønpolitik, så det klart fremgår, at banken kan anvende variabel aflønning. Banken skal desuden fastlægge virksomhedens kriterier og retningslinjer for tildeling og udbetaling af variabel løn samt fastlægge et loft, der angiver en øvre grænse set i forhold til den pågældende ansattes faste løn.[3]

Udpegning af væsentlige risikotagere

Et pengeinstitut skal årligt identificere de medarbejdergrupper, som tager risici på vegne af instituttet. En udpegelse som væsentlig risikotager indebærer, at vedkommende ansatte omfattes af aflønningsreglernes krav til tildeling og udbetaling af variabel løn. 

Finanstilsynet vurderer, at bankens årlige identifikationsproces for udpegelsen af væsentlige risikotagere samt dokumentation herfor er mangelfuld. Skjern Bank har modtaget et påbud om at foretage en konkret vurdering af, om yderligere væsentlige risikotagere skal udpeges og sikre dokumentation for virksomhedens proces.[4]

Foranstaltninger der forebygger interessekonflikter

Et pengeinstitut skal kortlægge, hvilke aflønningsrisici der er forbundet med bestemte stillinger og kontrolfunktioner og i lønpolitikken opstille konkrete foranstaltninger, der forebygger potentielle interessekonflikter.

Finanstilsynet vurderer, at Skjern Bank mangler at opstille konkrete foranstaltninger for at undgå interessekonflikter i deres lønpolitik. Skjern Bank har modtaget et påbud om at uddybe i lønpolitikken, hvilke konkrete foranstaltninger der er opstillet for at forebygge interessekonflikter[5].

Oplysninger om integration af bæredygtighedsrisici

Finansielle markedsdeltagere og rådgivere, som er omfattet af disclosureforordningen[6], skal oplyse, hvordan deres lønpolitikker tager højde for integration af bæredygtighedsrisici og offentliggøre oplysningerne virksomhedens hjemmeside.

Finanstilsynet vurderer, at Skjern Bank ikke har indarbejdet oplysninger om bankens integration af bæredygtighedsrisici i deres lønpolitik. Det drejer sig bl.a. om oplysninger om, hvorvidt aflønningen tager højde for integration af bæredygtighedsrisici i investerings- og rådgivningsprocesser, og hvor dette er tilfældet, bør aflønningspolitiken være udbygget med oplysninger om, hvordan der konkret tages hensyn til bæredygtighedsrisici ved anvendelse af variabel løn. Desuden har Skjern Bank ikke offentliggjort disse oplysninger på deres hjemmeside. Skjern Bank har fået et påbud om at indarbejde oplysninger i lønpolitikken om, hvordan politikken er i overensstemmelse med bankens integration af bæredygtighedsrisici, samt offentliggøre oplysningerne på deres hjemmeside.[7]


[1] Påbuddet er givet i medfør af § 5, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 1242 af 10. juni 2021 om lønpolitik og aflønning i pengeinstitutter, realkreditinstitutter, fondsmæglerselskaber, investeringsforvaltningsselskaber, investeringsforeninger og visse holdingvirksomheder (aflønningsbekendtgørelsen).

[2] Påbuddet gives i medfør af § 9, stk. 3, nr. 5, i aflønningsbekendtgørelsen.

[3] Påbuddet gives i medfør af § 9, stk. 2 og stk. 3, nr. 5 og nr. 6, i aflønningsbekendtgørelsen.

[4] Påbuddet gives i medfør af artikel 5-6 i forordning (EU) 2021/923 af 25. marts 2021 og § 2 i aflønningsbekendtgørelsen.

[5] Påbuddet gives i medfør af § 9, stk. 3, nr. 3, i aflønningsbekendtgørelsen.

[6] Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2019/2088 af 27. november 2019 om bæredygtighedsrelaterede oplysninger i sektoren for finansielle tjenesteydelser (disclosureforordningen).

[7] Påbuddet gives i medfør af artikel 5, stk. 1 og stk. 2, i disclosureforordningen.