Finanstilsynet har i undersøgelsen forholdt sig til bæredygtighedsoplysningerne i Investeringsforeningen Investins prospekt og dokumentet med central investorinformation (KIID) for afdelingen HP Invest Grønne Obligationer. Det er blevet undersøgt, om investorer har modtaget de bæredygtighedsoplysninger, som de er berettiget til, og om disse bæredygtighedsoplysninger er givet på en klar, fyldestgørende og forståelig måde.
Nykredit Portefølje Administration A/S’ interne processer, herunder om disse sikrer, at fonden (afdelingen) investerer i overensstemmelse med bæredygtighedsmålene, har ikke været en del af Finanstilsynets undersøgelse.
Grundlaget for undersøgelsen
Når en fond har bæredygtig investering som mål, er der en række bæredygtighedsoplysninger, som skal indgå i prospektet og KIID. Formålet med disse krav er, at investorerne kan betrygge sig i, at fondens investeringsmål er i overensstemmelse med de bæredygtighedsmål, som investor ønsker at bidrage til, og hvilke bæredygtighedsrisici den indebærer for investor, så investor kan træffe sin investeringsbeslutning på et oplyst grundlag.Der skal derfor for fonden oplyses, hvilke bæredygtighedsmål den bidrager til, hvordan det sikres, at de faktiske investeringer er i overensstemmelse med målene, og hvilke bæredygtighedsrisici som investor påtager sig.
En bæredygtig investering er en investering i en økonomisk aktivitet, som bidrager til et miljømæssigt eller socialt mål, hvor sådanne investeringer ikke må væsentligt skade nogen af disse mål, og hvor der alene må investeres i virksomheder, der følger god ledelsespraksis.
Det miljømæssige og/eller sociale mål, som investeringen i den økonomiske aktivitet bidrager til, kaldes for det bæredygtige investeringsmål.
Det/de bæredygtige investeringsmål kan f.eks. være et eller flere af FN’s 17 Verdensmål. Det betyder, at hvis en fond eksempelvis har et bæredygtigt investeringsmål om at bidrage til ’Rent vand og sanitet’ (Verdensmål 6), vil fonden være omfattet af nogle specifikke oplysningskrav. Kravene sikrer, at aktuelle eller potentielle investorer på en klar, fyldestgørende og forståelig måde får oplysninger om, hvordan investorens midler bidrager til dennes specifikke bæredygtighedsmål, inden investoren eventuelt vælger at investere i fonden.
Det skal fremgå af prospektet, hvordan det bæredygtige investeringsmål skal nås, hvordan bidraget til målene måles, samt hvordan det sikres, at de underliggende investeringer i fonden er bæredygtige. Hvis der anvendes et indeks som referencebenchmark, f.eks. til løbende at måle opnåelse af det bæredygtige investeringsmål, skal der i prospektet oplyses om, hvordan indekset er tilpasset målet, og redegøres for, hvorfor og hvordan det angivne indeks afviger fra et bredt markedsindeks. Hvis fonden har reduktion af CO2-emissioner som mål med henblik på at nå Parisaftalens langsigtede mål for den globale opvarmning, gælder der nogle yderligere specifikke oplysningskrav.
Det skal også fremgå af prospektet, hvis bæredygtighedsrisici forventes at kunne påvirke afkastet negativt. Hvis bæredygtighedsrisici ikke anses for relevante, skal der klart og præcist redegøres for årsagerne hertil.
Derudover er der yderligere oplysningskrav til prospektet, hvis fonden, der har bæredygtig investering som mål, investerer i økonomiske aktiviteter, som bidrager til et miljømål.
Endelig skal de bæredygtige investeringsmål fremgå af KIID på en måde, der er konsistent med oplysningerne om det/de bæredygtige investeringsmål i prospektet.
Finanstilsynet har udelukkende undersøgt overholdelsen af de oplysningskrav, der følger direkte af disclosure- og taksonomiforordningen og af KIID-forordningen. Oplysninger der gives i medfør af den delegerede retsakt til disclosure- og taksonomiforordningen, som har fundet anvendelse siden den 1. januar 2023, har ikke være omfattet af undersøgelsen. Den delegerede retsakt til disclosure- og taksonomiforordningen indeholder bl.a. rapporteringsskabeloner for de oplysninger, der følger af de to forordninger.
Disclosure- og taksonomiforordningen har fundet anvendelse siden henholdsvis 10. marts 2021 og 1. januar 2022.
Resultatet af undersøgelsen
Finanstilsynet har gennemgået overholdelsen af ovenstående krav for Investeringsforeningen Investins fond, HP Invest Grønne Obligationer. Bæredygtighedsmålene for fonden er bl.a. at bidrage til modvirkning af og tilpasning til klimaændringer.
Finanstilsynet har i undersøgelsen taget udgangspunkt i det prospekt og KIID, som var gældende ved undersøgelsens iværksættelse i juni 2022.
Finanstilsynets undersøgelse viser, at der i prospektet for fonden HP Invest Grønne Obligationer oplyses utilstrækkeligt om bæredygtighedsforhold. På flere væsentlige områder er oplysningerne utilstrækkelige, da der enten oplyses uklart, inkonsistent eller mangelfuldt.
Konkret finder undersøgelsen, at:
- Oplysningerne om bæredygtighedsrisicis sandsynlige indvirkning på afkastet for fonden er inkonsistente og misvisende.
- Oplysningerne om hvordan det angivne indeks som referencebenchmark er tilpasset de bæredygtige investeringsmål for fonden er mangelfulde, ligesom oplysningerne om, hvordan det sikres, at de underliggende investeringer i fonden ikke gør væsentligt skade på nogen miljømæssige eller sociale mål, og kun er i virksomheder, der overholder god ledelsespraksis, er uklare og mangelfulde.
- Oplysningerne om, hvordan (en del af) de underliggende investeringer er i miljømæssigt bæredygtige økonomiske aktiviteter er inkonsistente og mangelfulde.
Disse forhold beskrives yderligere nedenfor.
I prospektet oplyses, at bæredygtighedsrisici kan have ”en positiv indflydelse på afkastet”. Dette er ikke i overensstemmelse med definitionen af bæredygtighedsrisici i disclosureforordningen, hvor bæredygtighedsrisici defineres som en ESG begivenhed eller omstændighed, som, hvis den opstår, kunne have en ’faktisk eller potentiel væsentlig negativ indvirkning’ på værdien af en investering. Desuden fremgår ingen oplysninger om de konkrete bæredygtighedsfaktorer, som ligger til grund for vurderingen. Det er derfor Finanstilsynets vurdering, at det ikke fremgår klart af oplysningerne i prospektet, at Nykredit Portefølje Administration A/S har forholdt sig til de sandsynlige indvirkninger af bæredygtighedsrisici på afkastet for fonden. Oplysninger om bæredygtighedsrisicis sandsynlige indvirkning på afkastet er central information for investor i forhold til at kunne forstå den eksponering mod bæredygtighedsrisici, der er for den pågældende fond. Finanstilsynet har derfor påbudt Nykredit Portefølje Administration A/S at sikre, at Investeringsforeningen Investin i prospektet oplyser klart om resultatet af vurderingen af bæredygtighedsrisicis sandsynlige indvirkning på afkastet for fonden HP Invest Grønne Obligationer. Det skal samtidigt være tydeligt, hvad størrelsesordenen af disse risicis sandsynlige indvirkning på afkastet er for fonden, dvs. om den f.eks. er lav, mellem eller høj.
I forhold til hvordan de enkelte bæredygtige investeringsmål for fonden skal nås, og hvordan bidraget til målene måles, fremgår det af prospektet, at fonden anvender et indeks som referencebenchmark. Hvis der anvendes et indeks som referencebenchmark, f.eks. til løbende at måle opnåelse af det bæredygtige investeringsmål, skal der i prospektet oplyses om, hvordan indekset er tilpasset målet, og redegøres for, hvorfor og hvordan det angivne indeks afviger fra et bredt markedsindeks. Dette fremgår ikke af prospektet. Det er dermed svært for potentielle og aktuelle investorer at forstå, hvad fondens bæredygtige investeringsmål betyder for den måde, hvorpå investorernes midler investeres, og om der er en troværdig plan for at sikre, at de bæredygtige investeringsmål nås og kan måles samt ikke gør væsentlig skade på nogen miljømæssige eller sociale mål og kun er i virksomheder med god ledelsespralsis. Finanstilsynet har derfor påbudt Nykredit Portefølje Administration A/S at sikre, at Investeringsforeningen Investin i prospektet oplyser klart om, hvordan det angivne referencebenchmark er tilpasset de bæredygtige investeringsmål for fonden HP Invest Grønne Obligationer. Nykredit Portefølje Administration A/S skal samtidigt sikre, at Investeringsforeningen Investin oplyser klart om, hvordan de underliggende investeringer i fonden HP Invest Grønne Obligationer lever op til kravet om ikke at gøre væsentlig skade på nogen miljømæssige eller sociale mål og kun er i virksomheder, der overholder god ledelsespraksis.
Det fremgår af prospektet, at fondens investeringer bl.a. bidrager til miljømål i taksonomiforordningen. Der oplyses dog utilstrækkeligt om, hvordan investeringerne lever op til kravene til miljømæssigt bæredygtige økonomiske aktiviteter. Eksempelvis skal det oplyses, hvordan investeringerne overholder fastsatte tærskelværdier og krav til, hvornår en økonomisk aktivitet er miljømæssigt bæredygtig. Finanstilsynet har derfor påbudt Nykredit Portefølje Administration A/S at sikre, at Investeringsforeningen Investin i prospektet oplyser klart om, hvordan (en del af) de underliggende investeringer i fonden HP Invest Grønne Obligationer er i økonomiske aktiviteter, der kvalificeres som miljømæssigt bæredygtige.