Finanstilsynet har i undersøgelsen forholdt sig til bæredygtighedsoplysningerne i Investeringsforeningen Sparinvests prospekt og dokument med central investorinformation (KIID) for afdelingen Bæredygtige Aktier KL. Det er blevet undersøgt om investorerne har modtaget de bæredygtighedsoplysninger, som de er berettiget til, og om disse bæredygtighedsoplysninger er givet på en klar, fyldestgørende og forståelig måde.
Sparinvest S.A.s interne processer, herunder om disse sikrer, at fonden (afdelingen) investerer i overensstemmelse med bæredygtighedsmålene, har ikke været en del af Finanstilsynets undersøgelse.
Grundlaget for undersøgelsen
Når en fond har bæredygtig investering som mål, er der en række bæredygtighedsoplysninger, som skal indgå i prospektet og KIID. Formålet med disse krav er, at investorerne kan betrygge sig i, at fondens investeringsmål er i overensstemmelse med de bæredygtighedsmål, som investor ønsker at bidrage til, og hvilke bæredygtighedsrisici den indebærer for investor, så investor kan træffe sin investeringsbeslutning på et oplyst grundlag.Der skal derfor for fonden oplyses, hvilke bæredygtighedsmål den bidrager til, hvordan det sikres, at de faktiske investeringer er i overensstemmelse med målene, og hvilke bæredygtighedsrisici som investor påtager sig.
En bæredygtig investering er en investering i en økonomisk aktivitet, som bidrager til et miljømæssigt eller socialt mål, hvor sådanne investeringer ikke må væsentligt skade nogen af disse mål, og hvor der alene må investeres i virksomheder, der følger god ledelsespraksis.
Det miljømæssige og/eller sociale mål, som investeringen i den økonomiske aktivitet bidrager til, kaldes for det bæredygtige investeringsmål.
Det/de bæredygtige investeringsmål kan f.eks. være et eller flere af FN’s 17 Verdensmål. Det betyder, at hvis en fond eksempelvis har et bæredygtigt investeringsmål om at bidrage til ’Rent vand og sanitet’ (Verdensmål 6), vil fonden være omfattet af nogle specifikke oplysningskrav. Kravene sikrer, at aktuelle eller potentielle investorer på en klar, fyldestgørende og forståelig måde får oplysninger om, hvordan investorens midler bidrager til dennes specifikke bæredygtighedsmål, inden investoren eventuelt vælger at investere i fonden.
Det skal fremgå af prospektet, hvordan det bæredygtige investeringsmål skal nås, hvordan bidraget til målene måles, samt hvordan det sikres, at de underliggende investeringer i fonden er bæredygtige. Hvis der anvendes et indeks som referencebenchmark, f.eks. til løbende at måle opnåelse af det bæredygtige investeringsmål, skal der i prospektet oplyses om, hvordan indekset er tilpasset målet, og redegøres for, hvorfor og hvordan det angivne indeks afviger fra et bredt markedsindeks. Hvis fonden har reduktion af CO2-emissioner som mål med henblik på at nå Parisaftalens langsigtede mål for den globale opvarmning, gælder der nogle yderligere specifikke oplysningskrav.
Det skal også fremgå af prospektet, hvis bæredygtighedsrisici forventes at kunne påvirke afkastet negativt. Hvis bæredygtighedsrisici ikke anses for relevante, skal der klart og præcist redegøres for årsagerne hertil.
Derudover er der yderligere oplysningskrav til prospektet, hvis fonden, der har bæredygtig investering som mål, investerer i økonomiske aktiviteter, som bidrager til et miljømål.
Endelig skal de bæredygtige investeringsmål fremgå af KIID på en måde, der er konsistent med oplysningerne om det/de bæredygtige investeringsmål i prospektet.
Finanstilsynet har udelukkende undersøgt overholdelsen af de oplysningskrav, der følger direkte af disclosure- og taksonomiforordningen og af KIID-forordningen. Oplysninger der gives i medfør af den delegerede retsakt til disclosure- og taksonomiforordningen, som har fundet anvendelse siden den 1. januar 2023, har ikke være omfattet af undersøgelsen. Den delegerede retsakt til disclosure- og taksonomiforordningen indeholder bl.a. rapporteringsskabeloner for de oplysninger, der følger af de to forordninger.
Disclosure- og taksonomiforordningen har fundet anvendelse siden henholdsvis 10. marts 2021 og 1. januar 2022.
Resultatet af undersøgelsen
Finanstilsynet har gennemgået overholdelsen af ovenstående krav for Investeringsforeningen Sparinvests fond, Bæredygtige Aktier KL. Bæredygtighedsmålene for fonden er bl.a. at investere i overensstemmelse med Parisaftalens målsætning og bidrage til opnåelse af alle FNs 17 verdensmål.
Finanstilsynet har i undersøgelsen taget udgangspunkt i det prospekt og KIID, som var gældende ved undersøgelsens iværksættelse i juni 2022.
Finanstilsynet undersøgelse viser, at der for fonden Bæredygtige Aktier KL oplyses utilstrækkeligt om bæredygtighedsforhold i prospektet. På flere væsentlige områder er oplysningerne utilstrækkelige, da der enten oplyses uklart, inkonsistent eller mangelfuldt.
Konkret finder undersøgelsen, at:
- Oplysningerne om bæredygtighedsrisicis sandsynlige indvirkning på afkastet for fonden er inkonsistente og misvisende
- Oplysningerne om hvordan de enkelte bæredygtige investeringsmål for fonden skal nås og måles f.eks. ved hjælp af nøgleindikatorer er inkonsistente og mangelfulde
- Oplysningerne om hvordan (en del af) de underliggende investeringer i fonden er i økonomiske aktiviteter, der kvalificeres som miljømæssigt bæredygtige er uklare og mangelfulde.
Disse forhold beskrives yderligere nedenfor.
I prospektet oplyses, at bæredygtighedsrisici kan have ”en positiv indflydelse på det langsigtede afkast”. Dette er i modstrid med definitionen af bæredygtighedsrisici i disclosureforordningen, som en ESG begivenhed eller omstændighed, som, hvis den opstår, kunne have en ’faktisk eller potentiel væsentlig negativ indvirkning’ på værdien af en investering. Desuden fremgår ingen oplysninger om de konkrete bæredygtighedsfaktorer, som ligger til grund for vurderingen. Det er derfor Finanstilsynets vurdering, at det ikke fremgår klart af oplysningerne i prospektet, at Sparinvest S.A. har forholdt sig til de sandsynlige indvirkninger af bæredygtighedsrisici på afkastet for fonden. Oplysninger om bæredygtighedsrisicis sandsynlige indvirkning på afkastet er central information for investor i forhold til at kunne forstå den eksponering mod bæredygtighedsrisici, der er for den pågældende fond. Finanstilsynet har derfor påbudt Sparinvest S.A. at sikre, at Investeringsforeningen Sparinvest i prospektet oplyser klart om resultatet af vurdering af bæredygtighedsrisicis sandsynlige indvirkning på afkastet for fonden Bæredygtige Aktier KL. Det skal samtidigt være tydeligt, hvad størrelsesordenen af disse risicis sandsynlige indvirkning på afkastet er for fonden, dvs. om den f.eks. er lav, mellem eller høj.
I forhold til hvordan de enkelte bæredygtige investeringsmål for fonden skal nås, og hvordan bidraget til målene måles, er der alene i prospektet givet oplysninger i forhold til målet om begrænsning af den globale opvarmning i overensstemmelse med Parisaftalen. Der fremgår således ingen oplysninger om, hvordan det sikres, at fondens investeringer bidrager til alle FN’s 17 verdensmål og til alle miljømål i taksonomiforordningen, ligesom metoden til opnåelse og måling af målene ikke er beskrevet for disse bæredygtighedsmål. Det er dermed være svært for potentielle og aktuelle investorer at forstå, hvad fondens bæredygtige investeringsmål betyder for den måde, hvorpå investorernes midler investeres, og om der er en troværdig plan for at sikre, at de bæredygtige investeringsmål nås og kan måles. Finanstilsynet har derfor også påbudt Spainvest S.A. at sikre, at Investeringsforeningen Sparinvest også i prospektet oplyser klart om, hvordan de enkelte bæredygtige investeringsmål for fonden Bæredygtige Aktier KL skal nås, og hvordan bidraget til målene måles f.eks. ved hjælp af nøgleindikatorer.
Af prospektet fremgår som nævnt, at fondens investeringer bl.a. bidrager til alle miljømål i taksonomiforordningen. Der oplyses dog utilstrækkeligt om, hvordan investeringerne lever op til kravene til miljømæssigt bæredygtige økonomiske aktiviteter. Eksempelvis skal det oplyses, hvordan investeringerne overholder fastsatte tærskelværdier og krav til, hvornår en økonomisk aktivitet er miljømæssigt bæredygtig. Finanstilsynet har derfor yderligere påbudt Sparinvest S.A. at sikre, at Investeringsforeningen Sparinvest i prospektet oplyser klart om, hvordan de underliggende investeringer i fonden Bæredygtige Aktier KL er i økonomiske aktiviteter, der kvalificeres som miljømæssigt bæredygtige.