Den nye prospektforordning finder fuldt ud anvendelse fra den 21. juli 2019.
Med prospektforordningen skabes forskellige prospektregimer, som i højere grad bliver tilpasset den enkelte udsteder. Sprogkravene bliver lempeligere, sådan at der fremadrettet kun er krav til oversættelse af resuméet og ikke hele prospektet, når udsteder ønsker at rejse kapital i flere medlemsstater. Fokus vil desuden være på, at flere oplysninger kan afgives ved integrering af henvisning.
Anvendelsesområdet
Prospektforordningen ændrer på grænserne for, hvornår udsteder skal udarbejde et prospekt. Prospektforordningen finder som udgangspunkt anvendelse på offentlige udbud af værdipapirer over 1 mio. euro. Medlemsstaterne kan dog vælge at undtage udbud til offentligheden op til 8 mio. euro, hvis der ikke er brug for et prospektcertifikat. Grænserne beregnes over en periode på 12 måneder.
Medlemsstaterne har mulighed for at udarbejde nationale regler for udbud ned til 1 mio. euro, så længe de nationale regler ikke er mere byrdefulde end forordningen tillader.
Udstedere, som foretager udbud i flere medlemslande, bør være opmærksomme på, grænserne i de forskellige medlemslande. Hvis f.eks. en udsteder med hjemland i Danmark ønsker at rejse 5 mio. euro i både Danmark og Sverige, skal denne, uagtet at prospektgrænsen er 8 mio. euro i Danmark, skulle udarbejde og have godkendt et prospekt af Finanstilsynet, fordi prospektgrænsen er 2,5 mio. euro i Sverige. Det vil derfor kræve et godkendelsescertifikat. ESMA har offentliggjort en oversigt, som viser, hvordan medlemsstaterne har udnyttet undtagelsen. Oversigten findes her.
Risikofaktorer
Som noget nyt efter forordningen skal udstedere vurdere risikofaktorernes væsentlighed ud fra den sandsynlighed, der er for, at de indtræffer, og det forventede omfang af deres negative virkninger. Forordningen lægger op til, at udstedere kan anvende en kvalitativ skala med lav, middel eller høj i forbindelse med vurderingen af risikofaktorernes væsentlighed.
Risikofaktorerne skal fremlægges i et begrænset antal kategorier afhængigt af deres art. Indenfor hver kategori skal de væsentligste nævnes først i overensstemmelse med, hvad de ansvarlige for prospektet vurderer.
Formålet med risikofaktorer er at sikre, at investorerne kan foretage en velbegrundet vurdering af de risici der er forbundet med udsteder og dennes værdipapirer. Afsnittet om risikofaktorer bør derfor være begrænset til de risici, der er væsentlige og specifikke herfor.
ESMA har udarbejdet retningslinjer for at tilskynde til passende og fokuseret offentliggørelse af risikofaktorer. Retningslinjerne er rettet til de kompetente myndigheder, når de skal gennemgå risikofaktorernes særlige karakter og væsentlighed, samt beskrivelsen af risikofaktorerne på tværs af kategorierne. Retningslinjerne findes her.
Det nye regelsæt
Implementeringen af prospektforordningen et sket løbende. Enkelte dele trådte i kraft henholdsvis den 20. juli 2017 og den 21. juli 2018. Resten af forordningen træder i kraft pr. 21. juli 2019.
Prospektforordningen bliver på en række områder udfyldt med både level 2- og level 3-regulering. Prospektreglerne kommer fremover til at bestå af følgende:
- Prospektforordningen
- Delegeret forordning for så vidt angår format, indhold, kontrol og godkendelse af det prospekt der skal offentliggøres
- Delegeret forordning for så vidt angår nøgleoplysninger i prospektresuméet, offentliggørelse og klassificering af prospekter, annoncering vedrørende værdipapirer, tillæg til et prospekt og meddelelsesportalen
- Delegeret forordning om mindstekravene ved anvendelse af undtagelse for overtagelsestransaktioner, fusioner og spaltninger (foreligger i final report fra ESMA)
- CESR recommendations bliver revideret og tilpasset forordningen, og bliver lavet om til guidelines
- Guidelines vedrørende risikofaktorer under prospektforordningen (foreligger i final report fra ESMA)
- Q&A’s – gamle bliver revideret og tilpasset forordningen, og nye kommer til. Q&A’s kan findes her og her
Fremadrettet
Finanstilsynet vil løbende frem mod, at prospektforordningen træder i kraft orientere om reglerne.