Redegørelse om ordinær inspektion i Brickshare AIFM A/S

Finanstilsynet var den 3. og 4. juni 2020 på inspektion i Brickshare AIFM A/S, der har en tilladelse som forvalter af alternative investeringsfonde (”FAIF”). Finanstilsynet har gennemført en ordinær inspektion, hvor de væsentligste områder er gennemgået ud fra en risikobaseret vurdering.

Sammenfatning og risikovurdering

Brickshare AIFM A/S’ forretningsmodel er at udbyde afdelinger i en aktiv forvaltet AIF-SIKAV inden for ejendomsinvestering til detailinvestorer i Danmark. Afdelingerne har mulighed for indskud ned til 5.000 kr. og månedlig indløsning. 

På baggrund af inspektionen var der en række områder, som gav anledning til tilsynsmæssige reaktioner.

Bestyrelsens drøftelser og forhandlinger var ikke tilstrækkeligt dokumenteret i bestyrelsesprotokollen. Brickshare AIFM A/S fik derfor et påbud om, at bestyrelsen skal sikre, at den protokol, der føres over forhandlingerne på bestyrelsesmøderne, afspejler de på møderne førte drøftelser, ligesom bestyrelsens beslutninger skal træffes på bestyrelsesmøderne.

De underliggende afdelinger i den forvaltede AIF-SIKAV investerer i ejendomme, der er et illikvidt aktiv, og giver investorerne mulighed for månedlige indløsninger. Dette indebærer et mismatch mellem likviditeten i aktivet og forpligtelserne over for investorer.

I likviditetsstyringen anvendte selskabet en plan for imødegåelse af indløsninger, der indeholder usikre eller ikke eksisterende elementer. De anvendte scenarier i selskabets likviditetsstresstest var ikke tilstrækkeligt stressede, eksempelvis var der ikke scenarier med sammenfald af en længerevarende, negativ udvikling i markedet for udlejningsejendomme og et højt indløsningsomfang. Endelig har rapporteringen fra risikostyringsfunktionen vist, at bestyrelsen ikke modtog en tilstrækkelig risikovurdering og rapportering på likviditetsområdet.

Brickshare AIFM A/S fik derfor et påbud om, at selskabet skal etablere et passende og betryggende likviditetsstyringssystem, indføre tilstrækkeligt stressede scenarier for stresstest, samt sikre løbende rapportering og risikovurdering på området. Finanstilsynet har vurderet, at selskabet med månedlig indløsning og et svært omsætteligt aktiv har en høj iboende likviditetsrisiko, der i kombination med et utilstrækkeligt likviditetsstyringssystem udgør et uholdbart element i forretningsmodellen.

Brickshare AIFM A/S anvendte en intern værdiansættelsesmodel, der ikke er dokumenteret tilstrækkeligt i selskabets politik og forretningsgange m.v. Det skaber en risiko for forkerte værdiansættelser til skade for investorerne ved eksempelvis, at den sælgende investor afhænder sine andele til en for lav pris, eller at den købende investor erhverver andele til en for høj pris. Samtidig kan det betyde, at investor ikke har et grundlag, der gør investor i stand til at vurdere, om der skal ske salg af andele. Brickshare AIFM A/S fik derfor et påbud om, at selskabet skal indføre en passende og veldokumenteret politik for værdiansættelse og fastsætte og beskrive en kontrolprocedure med henblik på at sikre, at alle aktiver værdiansættes korrekt og hensigtsmæssigt.

Brickshare AIFM A/S’ compliancefunktion udførte på visse områder den iboende kontrol, der skal udføres i de enkelte funktioner. Endvidere indeholdte rapporteringen til bestyrelsen ikke compliancevurderinger på alle områder. Brickshare AIFM A/S fik derfor et påbud om, at selskabet skal sikre, at compliancefunktionens opgaver er klare og tydelige, herunder at compliancefunktionen ikke er en intern kontrol, og at der skal finde compliancevurderinger sted på alle områder.