Lov om finansiel virksomhed §§ 207-210 – Fortolkning af reglerne om omdannelse

Finanstilsynets fortolkning af 5. juli 2010. Sagen har været forelagt Det Finansielle Virksomhedsråd.

Værd at vide

En fortolkning af de finansielle regler kan enten have til formål at oplyse om områder, der giver anledning til tvivl, men de kan også have til formål at informere om en bestemt måde, som Finanstilsynet fortolker reglerne på.

Ifølge §§ 207-210 i lov om finansiel virksomhed (herefter benævnt FiL) kan en sparekasse omdannes til sparekasseaktieselskab efter den såkaldte ”fondsmodel”.


Omdannelsen indebærer, at der stiftes et aktieselskab, der får tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed (herefter benævnt ”sparekasseaktieselskabet”). Sparekasseaktieselskabet får tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed samtidig med, at det overtager sparekassens aktiver og passiver, herunder egenkapital, ved fusion efter aktieselskabslovens regler.


For så vidt angår den del af egenkapitalen, der består af garantikapital, følger det dog af FiL § 208, stk. 2, at garanterne skal have mulighed for at vælge enten at ombytte garantibeviserne til aktiekapital i det nye sparekasseaktieselskab til en skønnet markedskurs eller at modtage kontant indløsning. Derudover kan sparekassen tilbyde garanterne at lade deres garantikapital indestå i sparekasseaktieselskabet i en periode på indtil 5 år, hvorefter garantikapitalen skal indløses.


Der oprettes samtidig en erhvervsdrivende fond, som overtager aktier i sparekasseaktieselskabet, svarende til værdien af sparekassens aktiver fratrukket sparekassens gæld og garantikapital. Det vil sige, at fondens aktier stort set svarer til det, der er sparekassens reserver.


Det Finansielle Virksomhedsråd har taget stilling til, hvorvidt der, samtidig med omdannelsen af sparekassen, kan foretages et større kapitalindskud af en enkelt person eller virksomhed, eller om et sådant kapitalindskud må afvente, at omdannelsen er foretaget.


Et sådant kapitalindskud kan ske ved en rettet emission i sparekasseaktieselskabet (Model 1) eller ved at der, inden fusionen mellem sparekassen og sparekasseaktieselskabet er endelig men alene vedtaget i sparekassen, tegnes garantikapital i sparekassen af den pågældende person eller virksomhed, som i forbindelse med omdannelsen ombyttes til aktier i sparekasseaktieselskabet (Model 2).


De to nævnte modeller gennemgås nærmere i notatet. Rådets konklusion er, at disse modeller ligger indenfor rammerne af omdannelse efter FiL § 207 ff.


Se hele fortolkningen her (pdf)