Et prospekt skal indeholde en beskrivelse af relevante risikofaktorer. Det primære formål er at sikre, at investorerne foretager en velbegrundet vurdering af disse risici og således træffer investeringsbeslutninger med fuldt kendskab til de faktiske forhold.
Relevante risikofaktorer er ifølge artikel 16, stk. 1, i prospektforordningen risikofaktorer, der er:
- specifikke for udstederen og/eller værdipapirerne, og
- af væsentlig betydning for muligheden for at træffe en informeret investeringsbeslutning.
Risikofaktorafsnittet skal også indeholde de risici, der følger af et værdipapirs placering i rangordenen i tilfælde af konkursbehandling eller enhver anden lignende procedure. Hvis der er knyttet en garanti til værdipapirerne, skal risikofaktorafsnittet også indeholde de specifikke og væsentlige risikofaktorer vedrørende garantien. Det følger af artikel 16, stk. 2 og 3, i prospektforordningen.
1. Kravet om specificitet
Der skal være en klar og direkte forbindelse mellem risikofaktoren og udstederen/værdipapirerne.
Det betyder, at generelle risikofaktorer, der f.eks. kun er branchespecifikke, men ikke er specifikke for den konkrete udsteder, ikke opfylder kravet om specificitet. Risikofaktorer, der har karakter af generelle ansvarsfraskrivelser, bør heller ikke inkluderes i prospektet.
Risici, der er specifikke for værdipapirerne, vil ofte være ens blandt de forskellige udstedere. Forskellen på risikofaktorerne vil primært bestå i, hvilken type værdipapir der er tale om. Risikofaktorer, der vedrører generelle markedsforhold uden at skabe en klar og direkte forbindelse til det pågældende værdipapir, kan dog ikke betragtes som specifikke.
2. Kravet om væsentlighed
Kravet om væsentlighed er toleddet: Udsteder skal vurdere risikofaktorens væsentlighed baseret på sandsynligheden for, at risikofaktoren indtræder, og det forventede omfang af risikofaktorens negative virkning.
Begge forhold skal være opfyldt. Det betyder, at en risikofaktor, der vil have omfattende negativ virkning, hvis den indtræder, ikke er væsentlig, hvis det er usandsynligt, at risikofaktoren faktisk indtræder. Omvendt vil en risikofaktor, der har høj sandsynlighed for at indtræde, formentlig heller ikke være væsentlig, hvis den har en meget lille negativ virkning. Kan udsteder ikke beskrive, hvordan risikofaktoren påvirker udsteder eller værdipapiret, er der ikke tale om en risikofaktor i prospektforordningens forstand.
Hver enkelt risikofaktor skal beskrives tilstrækkeligt udførligt med en forklaring om, hvordan den påvirker udstederen eller værdipapirerne. Udsteder kan f.eks. anvende en kvalitativ skala, hvor udsteder ved angivelse af lav, middel eller høj beskriver sin vurdering af sandsynligheden og det forventede omfang af risikofaktorens negative virkning. Der gælder ingen formkrav, og udsteder kan derfor kommentere på sandsynligheden og den negative effekt på anden vis.
3. Eksempler på risikofaktorer
Eksempler på risikofaktorer, der opfylder kravet om specificitet og væsentlighed, inklusiv en forklaring om, hvad der gør dem specifikke og væsentlige, er indeholdt i Finanstilsynets notat om risikofaktorer. Se nedenfor under pkt. 4 ”Retningslinjer”.
Nedenfor følger to eksempler på risikofaktorer, der ikke opfylder kravet om specificitet og væsentlighed.
Eksempel 1 (risikostyring):
”Selskabet er løbende udsat for mange forskellige risici, herunder kreditrisici, markedsrisici, likviditetsrisici og operationel risici. Selvom selskabet investerer en betydelig mængde tid og kræfter i risikostyring, kan det ske, at selskabet ikke formår at styre disse risici tilstrækkeligt i alle situationer.”
- Ikke specifik for udsteder
- Hvordan bliver udsteder påvirket? – risikofaktoren indeholder mange selvstændige risikofaktorer, og det er ikke muligt at udlede hverken sandsynlighed eller negativ effekt
- Ren ansvarsfraskrivelse
Eksempel 2 (makroøkonomisk usikkerhed):
”Selskabet er udsat for flere makroøkonomiske risici som følge af bl.a. COVID-19, ændringer i rentesatsen og ustabilitet på bank- og værdipapirmarkederne, der kan medføre en ny økonomisk nedtur, lav likviditet og volatilitet på de finansielle markeder. Disse ændringer i markedsforholdene kan påvirke selskabets forretning, herunder dets finansielle stilling.”
- Ikke specifik for udsteder
- Begrænset beskrivelse af, hvordan udsteder bliver påvirket – er risikofaktoren overhovedet væsentlig?
- Makroøkonomisk ansvarsfraskrivelse
Hvis selskabet fortsat har behov for, at f.eks. COVID-19 bliver afspejlet i risikofaktorafsnittet, så skal risikofaktoren vinkles anderledes og være mere specifik. Det kan f.eks. ske ved at beskrive, hvordan COVID-19 har påvirket og fortsat medfører udfordringer og prisstigninger på transport, der igen medfører, at der er leveringsusikkerhed forbundet med selskabets produkter. Opgaven med beskrivelsen af risikofaktoren ligger i, at risikofaktoren skal afspejle forbindelsen mellem risikofaktoren og udstederen/værdipapirerne.
4. Retningslinjer
ESMA har udarbejdet retningslinjer om risikofaktorer i henhold til prospektforordningen.
Finanstilsynet har derudover udarbejdet et notat om risikofaktorer som en hjælp til at udarbejde risikofaktorafsnittet i prospekter. Notatet er en sammenfatning af de regler og retningslinjer, der har været i kraft siden 2019, men indeholder eksempler og forklaringer som en hjælp til udstederne.
Endelig har Finanstilsynet offentliggjort et nyhedsbrev som opfølgning på ovennævnte notat. Finanstilsynet har også offentliggjort et nyhedsbrev med retningslinjer og et eksempel på, hvordan en risikofaktor om BRRD, kan udarbejdes.