Indledning
Finanstilsynet var i perioden oktober til december 2020 på inspektion i PFA PENSION, FORSIKRINGSAKTIESELSKAB (herefter PFA Pension eller selskabet) samt PFA HOLDING A/S (herefter PFA Holding).
Inspektionen omfattede bl.a. ledelse og organisation, investeringer, risikostyring, solvensforhold, forsikringsforretning og outsourcing. Inspektionen behandlede ikke emner, der behandles i andre sammenhænge.
Sammenfatning og risikovurdering
PFA Pension havde pr. ultimo 2020 ca. 1,3 mio. kunder og er med hensættelser til forsikrings- og investeringskontrakter for ca. 553 mia. kr. ultimo 2020 et af Danmarks største markedsorienterede livsforsikringsselskaber.
Selskabet udbyder pensionsordninger til både private og firmakunder. Selskabets forretning er i bevægelse fra gennemsnitsrenteprodukter til markedsrenteprodukter. Indbetalinger til markedsrente udgjorde i 2020 langt størstedelen af de samlede indbetalinger.
PFA Holding har ingen selvstændig forretningsaktivitet ud over ejerskab af de underliggende selskaber. Alle administrative opgaver i PFA Holding varetages af PFA Pension, og en del ansatte i PFA Pension er dobbeltansatte i PFA Holding. PFA Holding har ingen egne systemer eller direkte ansatte udover direktion og nøglepersoner.
Det væsentligste tilknyttede selskab i koncernen er PFA Pension, som udgør 96 procent af koncernens konsoliderede balance. Ud over PFA Pension har koncernen PFA Bank, PFA Kapitalforening, PFA Asset Management og flere ejendomsselskaber.
Forretningsmodel
Finanstilsynet konstaterede, at PFA Pension havde igangsat flere store projekter med stor betydning for forretningen. Finanstilsynet konstaterede, at der for de igangsatte projekter var opsat projektorganisationer og tilhørende governance, herunder forankring i topledelsen. Finanstilsynet vurderede, at projekterne samlet set udgjorde et væsentligt træk på PFA Pensions ressourcer, og at projekterne udgjorde en risiko for selskabets forretningsmodel, hvis de ikke gennemførtes succesfuldt.
Politikker og retningslinjer
Selskabet har fået påbud om at sikre, at værdien af de registrerede aktiver til enhver tid mindst svarer til de forsikringsmæssige hensættelser og herunder at sikre at relevante retningslinjer og forretningsgange på overensstemmende og tydelig vis medvirker til dette.
Selskabet har derudover fået påbud om at sikre, at der for de udbudte markedsrenteprodukter ikke kan opstå en uforholdsmæssig stor sektor- eller landeeksponering.
Finanstilsynet har endvidere påbudt selskabet at sikre, at politikken for forsikringsrisici indeholder overordnede anvisninger om det ønskede eller acceptable risikoniveau samlet set.
Selskabet har fået påbud om at sikre, at politikken for kapitalstruktur indeholder strategiske mål for kapitalstrukturen herunder identifikation og afgrænsning af de risici, selskabet ønsker at påtage sig.
Endelig har selskabet på investeringsområdet fået påbud om at sikre, at bestyrelsen modtager rapportering på udnyttelsen over tid af alle de rammer og krav, som bestyrelsen har fastsat.
Bestyrelsesprotokoller
Finanstilsynet konstaterede, at der i flere af forhandlingsprotokollerne fremgår, at der har været drøftelser til et punkt på PFA Holding og PFA Pensions bestyrelsesmøde, men hvor forhandlingsprotokollen ikke afspejler de drøftelser, som har været ført. Selskabet har derfor fået påbud om at føre bestyrelsesprotokollerne således, at drøftelserne til enhver tid er afspejlet i bestyrelsesprotokollerne.
Complianceplan og -rapport
Selskabet har fået en påtale for, at complianceplanen ikke tog højde for alle relevante områder og områdernes eksponering mod compliancerisici. Det fremgik således ikke af complianceplanen, at der skulle foretages compliancetjek af de tre øvrige nøglefunktioner i selskabet.
Finanstilsynet konstaterede, at fristerne for konstaterede regelbrud blev udsat, uden at det tydeligt fremgik af compliancerapporten, hvornår fristerne var rykket og hvor mange gange de var rykket. Selskabet har på den baggrund fået påbud om, at rapportering til bestyrelsen skal være fyldestgørende.
Forsikringsmæssige forhold
Selskabet har fået en risikooplysning, idet Finanstilsynet vurderede, at bestyrelsen ikke klart har beskrevet bestyrelsens stillingtagen til de udbetalingsprofiler, der ønskes for kundernes pensionsydelser. Det forhold kombineret med, at PFA Pension benytter samme udbetalingsgrundlag for alle produkter i markedsrente, medfører risiko for, at kunderne oplever en anden udbetalingsprofil, end bestyrelsen reelt ønsker.
Selskabet har fået en påtale for ikke have iagttaget reglerne i POG-forordningen i forbindelse med udvidelse af målgruppen for produktet Fri Pension.
Selskabet har fået påbud om at informere kunderne i pensionsoversigter og på kundens personlige side i et klart tilgængeligt sprog om, hvorvidt pensionsydelserne er garanteret, er angivet med eller uden købekraft og om pensionsydelsen er angivet og regnet med eller uden bonus.
Finanstilsynet har endvidere givet selskabet påbud om at oplyse kunden om, hvilke elementer kundens ydelse består af. Størrelsen af eventuelle garanterede og ugaranterede ydelser fra depotet, egenkapitalen og særlige bonushensættelser skal fremgå af pensionsoversigterne. Selskabet skal herunder oplyse kunderne om, hvilken risiko der er forbundet med de forskellige elementer.
Selskabet har endvidere fået påbud om at sikre, at en mindre kundegruppe på 136 kunder, der har en arverente tilknyttet, bliver informeret om denne forsikring.
Aktuarområdet
Selskabet har fået en påtale for ikke at have benyttet nøjagtige data til beregning af de forsikringsmæssige hensættelser for tab af erhvervsevne-produkter.
Selskabet har også fået påbud om at udvide dokumentationen i det anmeldte tekniske grundlag med hensyn til de rimelighedsovervejelser, der indgår i beregningen af risikoforrentningen.
Selskabet har derudover, i forhold til en meget begrænset del af selskabets samlede forsikringsbestand, fået påbud om at benytte dødelighedsforudsætninger, som er betryggende for alle aldre i forbindelse med køb af nye ydelser.
Risikostyringssystemet
Selskabet har fået påbud om at sikre, at selskabets solvenskapitalkrav opgøres ved brug af de metoder, der er angivet i lovgivningen. Påbuddet havde ikke væsentlig betydning for PFA Pensions samlede solvenskapitalkrav.
Solvensforhold
PFA Pensions solvenskapitalkrav udgjorde ca. 15,5 mia. kr. pr. ultimo 2020, mens det samlede anerkendte kapitalgrundlag til opfyldelse af solvenskapitalkravet udgjorde 43,2 mia. kr. Dette svarer til en solvensdækning på 278 pct.
PFA Holdings solvenskapitalkrav udgjorde ca. 15,8 mia. kr. pr. ultimo 2020, mens det samlede anerkendte kapitalgrundlag til opfyldelse af solvenskapitalkravet udgjorde 27,1 mia. kr. Dette svarer til en solvensdækning på 171 pct.