Finanstilsynet igangsatte i maj 2021 en undersøgelse af en række pengeinstitutter og pensionsselskabers overholdelse af disclosureforordningens artikel 3. Undersøgelsen omfattede otte pengeinstitutter og fire pensionsselskaber, som blev udvalgt på baggrund af en stikprøve.
Formålet med undersøgelsen var både at undersøge, hvorvidt pengeinstitutterne og pensionsselskaberne overholder kravene i disclosureforordningens artikel 3 samt at sammenligne hvordan disse krav opfyldes med henblik på at identificere best practice.
Disclosureforordningens artikel 3
Disclosureforordningen, som trådte i kraft den 10. marts 2021, indeholder en række oplysningsforpligtelser vedrørende miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige forhold (såkaldte bæredygtighedsfaktorer eller ESG-faktorer).
Forordningens artikel 3 stiller krav om, at finansielle markedsdeltagere og finansielle rådgivere på deres hjemmesider offentliggør politikker for, hvordan de tager højde for bæredygtighedsrisici i deres investeringsbeslutningsprocesser og investerings- eller forsikringsrådgivning.
Bæredygtighedsrisici er i disclosureforordningens forstand ESG-relaterede begivenheder eller omstændigheder, som kan have en væsentlig negativ indvirkning på værdien af en investering. Bæredygtighedsrisici, er altså bæredygtighedsrelaterede risici som selskaberne er udsat for, og de omhandler ikke selskabernes indvirkning på bæredygtighedsfaktorer. Det er derfor vigtigt, at virksomhederne kan adskille bæredygtighedsrisici fra selskabernes målsætninger for indvirkning på bæredygtighedsfaktorer.
Formålet med artikel 3 er at oplyse slutinvestorer om, hvordan finansielle virksomheder integrerer bæredygtighedsrisici i deres processer, samt hvordan de finansielle virksomheder løbende vurderer alle bæredygtighedsrisici, der kunne have en væsentlig negativ indvirkning på værdien af en investering.
Hvad viste Finanstilsynets undersøgelse?
Finanstilsynet finder, at implementeringen af artikel 3 blandt de undersøgte virksomheder har betydeligt rum for forbedring, herunder især i forhold til på nuanceret vis at identificere bæredygtighedsrisici specifikt for den givne virksomheds investeringer samt hvor og hvordan disse risici konkret integreres i investeringsbeslutningsprocessen henholdsvis investerings- eller forsikringsrådgivningen.
Finanstilsynet finder desuden, at der i flere tilfælde ikke skelnes i tilstrækkelig grad mellem henholdsvis virksomhedens ønske om at bidrage til bæredygtighed og virksomhedens håndtering af bæredygtighedsrisici. Dette vidner om, at der ikke er en tilstrækkelig opmærksomhed på, at artikel 3 udelukkende omhandler bæredygtighedsrisici forstået som bæredygtighedsfaktorers potentielle negative indvirkning på værdien af en investering, og således ikke virksomhedernes målsætninger for at forbedre bæredygtighedsfaktorer.
Opsummerende vurderer Finanstilsynet, at de mest fyldestgørende artikel 3-politikker:
- Indeholder en klar vurdering af bæredygtighedsrisici, som defineret i disclosureforordningens artikel 2 stk. 22.
- Foretager en nuanceret og virksomhedsspecifik vurdering af, hvordan forskellige bæredygtighedsrisici, forstået som risikoen for en negativ indvirkning på værdien af en investering, gør sig gældende på tværs af den givne virksomheds typer af investeringer, således at slutinvestor får et fuldt billede af virksomhedens eksponeringer.
- Beskriver hvor og hvordan bæredygtighedsrisici integreres i investeringsbeslutningsprocesser henholdsvis investerings- og forsikringsrådgivning, således at slutinvestor informeres om, hvordan virksomheden konkret tager højde for de identificerede risici.
- Er lettilgængelige på virksomhedernes hjemmesider i form af en selvstændig politik for integration af bæredygtighedsrisici eller er klart afgrænset i et afsnit for integration af bæredygtighedsrisici i en mere overordnet politik på området
- I praksis bliver udmøntet i den pågældende finansielle markedsdeltagers investeringsbeslutningsprocesser samt når den finansielle rådgiver yder investerings- og forsikringsrådgivning.