I april offentliggjorde Finanstilsynet en rapport, der beskriver de fejl, som Finanstilsynet oplever i udstedernes insiderlister. Læs rapporten her.
Rapporten indeholder også en vejledning til, hvordan udstederne skal udfylde deres insiderlister for at undgå fejl. Nogle udstedere og deres rådgivere har nu henvendt sig til Finanstilsynet, fordi de oplever, at det er vanskeligt at følge vejledningen i praksis med hensyn til:
- at slette permanente insidere (afsnit 1.7.11 i rapporten)
- at angive CVR-nr. på eksterne rådgivere (afsnit 1.6.2 og 1.7.12 i rapporten)
- at angive fødenavn for udenlandske insidere (afsnit 1.7.6 i rapporten).
Finanstilsynet følger derfor op på vejledningen her.
Sletning af permanente insidere
Problemstilling
En udsteder skal ajourføre sin permanente insiderliste og slette de personer, der ikke længere kan betragtes som permanente insidere. Den permanente insiderliste indeholder ikke (i modsætning til den hændelsesbaserede insiderliste) en kolonne, hvor ophørsdato for insiderstatus kan angives. Det betyder i praksis, at f.eks. en regnskabschef, der siger op med fratrædelse den 30. august 2019, straks herefter skal slettes fra den permanente insiderliste. Det gælder også, selvom regnskabschefen er i besiddelse af intern viden, der endnu ikke er offentliggjort på fratrædelsestidspunktet. Det har ført til bekymring hos nogle udstedere.
Svar
Udsteder skal altid gemme tidligere versioner af den permanente insiderliste. På den måde er det muligt for Finanstilsynet at indhente den permanente insiderliste, der gjaldt på det tidspunkt, hvor den interne viden opstod. Regnskabschefen vil stadig fremgå af denne liste. Som supplement kan udsteder sætte regnskabschefen på en hændelsesbaseret insiderliste, der relaterer sig til den interne viden, der endnu ikke er offentliggjort. Her vil det være muligt at angive ophørsdato for insiderstatus. Regnskabschefen kan dermed blive stående på den hændelsesbaserede insiderliste, selvom vedkommende er fratrådt.
Angivelse af CVR-nr.
Problemstilling
En insiderliste må kun indeholde fysiske personer. Udsteder kan dog angive eksterne rådgivere, der har adgang til intern viden hos udsteder, som juridiske personer. Formålet er at undgå, at udsteder skal angive alle fysiske personer, der er ansat hos den eksterne rådgiver, og som har intern viden hos udsteder. Vejledningen oplyser, at udsteder i disse tilfælde skal angive et CVR-nr. (i stedet for CPR-nr.) i kolonnen ”Nationalt ID-nr.” Denne løsning har ført til spørgsmål fra nogle udstedere, hvor kolonnen er kodet i forhold til personnumre.
Svar
Muligheden for at angive eksterne rådgivere som juridiske personer med CVR-nr. er særlig for Danmark. Det betyder, at der ikke er lovkrav til, hvor udsteder skal angive CVR-nr. Udsteder kan derfor, som alternativ til at angive CVR-nr. i kolonnen ”Nationalt ID-nr.”, angive det i kolonnen ”Virksomhedens navn og adresse”. Udsteder kan altså selv vælge, hvor CVR-nr. skal angives. Det vigtigste er, at det fremgår af insiderlisten, og at det er tydeligt, at der er tale om et CVR-nr. Løsningen gælder også for tilsvarende udenlandske identifikationsnumre.
Angivelse af fødenavn
Problemstilling
En insiderliste skal indeholde en insiders fødenavn ”hvis relevant”. Det er op til de enkelte tilsynsmyndigheder at vurdere, hvornår dette er tilfældet. Finanstilsynet vurderer, at fødenavn er relevant, hvis en insider ikke har et CPR-nr. – uanset om insideren har skiftet efternavn eller ej. Det skyldes, at Finanstilsynet ikke kan slå insideren op i CPR-registret, og at Finanstilsynet derfor skal sikre sig, at en manglende angivelse af fødenavn ikke er en fejl. I vejledningen står der, at udsteder f.eks. kan skrive ”N/A” i kolonnen, hvis insideren ikke har skiftet efternavn. Det har vist sig at være vanskeligt for udstederne at forklare deres medarbejdere.
Svar
Det er op til udsteder at vælge, hvad der skal angives i kolonnen ”Fødenavn” i de tilfælde, hvor en insider uden CPR-nr. stadig har sit fødenavn som efternavn. Det er altså ikke et krav, at der skal stå ”N/A”. Hedder en insider f.eks. ”Smith” til efternavn, og er dette identisk med insiderens fødenavn, kan udsteder vælge at skrive ”Smith” i både efternavn- og fødenavnkolonnen. Udsteder kan også vælge at angive alle insidere med deres fødenavn, uanset om de har CPR-nr. eller ej. Men kolonnen skal altså som minimum udfyldes for de insidere, der ikke har et CPR-nr.