Bekendtgørelse af lov om kapitalmarkeder


12 af 08/01/2018
Lov i pdf format:LBK-12-080118

Herved bekendtgøres lov nr. 650 af 8. juni 2017 om kapitalmarkeder med de ændringer, der følger af § 2 i lov nr. 1547 af 19. december 2017.

Afsnit I

Generelle bestemmelser

Kapitel 1

Anvendelsesområde og definitioner

Anvendelsesområde

§ 1. Loven gælder for aktører og adfærd på kapitalmarkederne.

Stk. 2. Reglerne i kapitel 3 gælder for optagelse af omsættelige værdipapirer til handel på et reguleret marked og offentlige udbud af omsættelige værdipapirer over 5 mio. euro i Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område. Grænsen på 5 mio. euro beregnes over en periode på 12 måneder.

Stk. 3. Reglerne i kapitel 4 gælder for repræsentanter i forbindelse med obligationsudstedelser, hvor repræsentanten er registreret i Finanstilsynets register for repræsentanter i henhold til § 19, og hvor udstedelsen markedsføres eller påtænkes markedsført over for danske investorer, udstederen er en virksomhed med registreret hjemsted i Danmark, eller udstedelsen i øvrigt har en nær tilknytning til Danmark. § 18, stk. 1, gælder også for andre kollektive gældsforhold end obligationer.

Stk. 4. Reglerne i kapitel 5 gælder for udstedere, som har Danmark som hjemland, og hvis omsættelige værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område. Kapitel 5 gælder også med de fornødne tilpasninger for udstedere, som har hjemland i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og hvis omsættelige værdipapirer kun er optaget til handel på et reguleret marked her i landet og ikke i udstederens hjemland. For § 31 gælder dog kun krav om meddelelse om rettigheder til at udøve stemmerettigheder for udstederne nævnt i 2. pkt. Kapitel 5 finder ikke anvendelse på omsættelige værdipapirer, der er udstedt af institutter for kollektiv investering af den åbne type.

Stk. 5. Reglerne i kapitel 7 gælder for:

1) Besiddelse af aktier udstedt af et selskab, som har Danmark som hjemland, jf. § 21, og hvor selskabet har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked i Danmark, et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, bortset fra aktier udstedt af institutter for kollektiv investering af den åbne type.

2) Besiddelse af finansielle instrumenter, hvor en eller flere underliggende aktier er udstedt af et selskab nævnt i nr. 1.

Stk. 6. Reglerne i kapitel 8 gælder for:

1) Personer, som har erhvervet kontrol i et selskab, som har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked.

2) Personer, som fremsætter et frivilligt overtagelsestilbud med henblik på opnåelse af kontrol i et selskab, som har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked.

3) Det selskab, hvori der opnås eller ønskes opnået kontrol, jf. nr. 1 og 2.

Stk. 7. Reglerne i kapitel 24 gælder for fondsmæglerselskaber, der har hjemland i Danmark. Reglerne i kapitel 25 gælder for fondsmæglerselskaber, der er omfattet af reglerne om systematiske internalisatorer.

Stk. 8. Reglerne i kapitel 26-30 gælder for udbydere af dataindberetningstjenester, der for juridiske personer har hjemsted i Danmark, og som for fysiske personer har hovedkontor i Danmark.

Stk. 9. Reglerne i kapitel 31 gælder for netting, der finder sted i værdipapirafviklingssystemer og betalingssystemer.

Stk. 10. Reglerne i kapitel 32 gælder for registrerede betalingssystemer.

Stk. 11. Reglerne i kapitel 36 gælder for aftaler om finansiel sikkerhedsstillelse og for sikkerheder, når disse er stillet. En sikkerhed anses for stillet, når den relevante sikringsakt er foretaget. §§ 206-209 gælder dog, uanset om en aftale om slutafregning eller løbende netting er indgået som led i en aftale om finansiel sikkerhedsstillelse.

Stk. 12. Reglerne i §§ 203-208 gælder ikke for begrænsninger af håndhævelsen af aftaler om finansiel sikkerhedsstillelse eller begrænsninger af virkningen af en aftale om finansiel sikkerhedsstillelse og slutafregnings- eller modregningsbestemmelse, der pålægges i henhold til kapital 5, 6 og 10 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.

§ 2. Reglerne for fondsmæglerselskaber, jf. § 9, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed, gælder også for:

1) Finansielle virksomheder, der efter § 7, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed har tilladelse som pengeinstitut, og som udøver aktiviteter som nævnt i bilag 4, afsnit A, i lov om finansiel virksomhed.

2) Finansielle virksomheder, der efter § 8, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed har tilladelse som realkreditinstitut, og som udøver aktiviteter som nævnt i bilag 4, afsnit A, i lov om finansiel virksomhed.

3) Kreditinstitutter og investeringsselskaber, der er meddelt tilladelse i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvis instituttet eller selskabet lovligt udøver handel med finansielle instrumenter enten gennem en filial eller ved at yde tjenesteydelser her i landet, jf. §§ 30 og 31 i lov om finansiel virksomhed.

4) Kreditinstitutter og investeringsselskaber, der er meddelt tilladelse i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område, og som lovligt udøver handel med finansielle instrumenter enten gennem en filial eller ved at yde tjenesteydelser her i landet, jf. § 1, stk. 3, og § 33 i lov om finansiel virksomhed.

Stk. 2. Reglerne i kapitel 24 gælder også for:

1) Finansielle virksomheder, der efter § 11, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed har tilladelse som forsikringsselskab, og som er medlemmer af et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet (MHF).

2) Operatører med forpligtelser i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/87/EF af 13. oktober 2003 om en ordning for handel med kvoter for drivhusgasemissioner i Fællesskabet, der er medlemmer af et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet (MHF).

3) Kollektive investeringsinstitutter og pensionskasser, hvad enten de er koordineret på fællesskabsplan eller ej, og depositarer og ledere af sådanne institutter, hvis disse fysiske og juridiske personer er medlemmer af et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet (MHF).

4) Personer, hvis hovederhverv ikke er investeringsservice eller virksomhed som pengeinstitut eller realkreditinstitut i henhold til lov om finansiel virksomhed, der handler for egen regning med finansielle instrumenter eller yder investeringsservice med råvarederivater eller derivataftaler, jf. bilag 5, nr. 10, i lov om finansiel virksomhed, til kunder i deres hovederhverv, uanset at sådan aktivitet er accessorisk til deres hovederhverv på koncernniveau, og uanset at disse personer ikke anvender en algoritmisk højfrekvenshandelsteknik, hvis disse personer er medlemmer af et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet (MHF).

Stk. 3. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at lovens bestemmelser for fondsmæglerselskaber tillige finder anvendelse på udenlandske kreditinstitutter, som ikke er omfattet af stk. 1, nr. 3 eller 4, og som i medfør af § 74, stk. 3, er tildelt medlemskab af et reguleret marked, eller som har indgået en tilslutningsaftale med en værdipapircentral (CSD).

Definitioner

§ 3. I denne lov forstås ved:

1) Multilateralt system: Ethvert system eller enhver facilitet, hvor forskellige tredjeparters købs- og salgsinteresser i finansielle instrumenter kan sammenføres.

2) Reguleret marked: Et multilateralt system, jf. nr. 1, der drives i overensstemmelse med reglerne i kapitel 12-14, 22 og 23.

3) Multilateral handelsfacilitet (MHF): Et multilateralt system, jf. nr. 1, der drives i overensstemmelse med reglerne i kapitel 17, 18, 20, 22 og 23.

4) Organiseret handelsfacilitet (OHF): Et multilateralt system, der ikke er et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet (MHF).

5) Markedsplads: Et reguleret marked, en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF).

6) SMV-vækstmarked (vækstmarked for små og mellemstore virksomheder): En multilateral handelsfacilitet (MHF), der er registreret som et SMV-vækstmarked i overensstemmelse med § 110.

7) Operatør af et reguleret marked: En fysisk eller juridisk person, der er meddelt tilladelse efter §§ 59 eller 127, og hvis virksomhed består i at drive et reguleret marked.

8) Operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF): En operatør af et reguleret marked eller et fondsmæglerselskab, der er meddelt tilladelse efter § 86 i denne lov eller § 9, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, og hvis virksomhed består i at drive en multilateral handelsfacilitet (MHF).

9) Operatør af en organiseret handelsfacilitet (OHF): En operatør af et reguleret marked eller et fondsmæglerselskab, der driver en organiseret handelsfacilitet (OHF).

10) Værdipapircentral (CSD): En værdipapircentral (CSD) som defineret i artikel 2, stk. 1, nr. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 909/2014 af 23. juli 2014 om forbedring af værdipapirafviklingen i Den Europæiske Union og om værdipapircentraler.

11) Central modpart (CCP): En central modpart (CCP) som defineret i artikel 2, nr. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 af 4. juli 2012 om OTC-derivater, centrale modparter og transaktionsregistre.

12) Levering af dataindberetningstjenester: Drift af en godkendt offentliggørelsesordning (APA), drift af en udbyder af konsolideret løbende handelsinformation (CTP) eller drift af en godkendt indberetningsmekanisme (ARM).

13) Udbyder af dataindberetningstjenester: En godkendt offentliggørelsesordning (APA), en udbyder af konsolideret løbende handelsinformation (CTP) eller en godkendt indberetningsmekanisme (ARM).

14) Godkendt offentliggørelsesordning (APA): En fysisk eller juridisk person, der efter denne lov har tilladelse til at udøve virksomhed med offentliggørelse af efterhandelsdata på vegne af fondsmæglerselskaber i medfør af artikel 20 og 21 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter.

15) Udbyder af konsolideret løbende handelsinformation (CTP): En fysisk eller juridisk person, der efter denne lov har tilladelse til at udøve virksomhed, der består i at indsamle handelsdata for de i artikel 6, 7, 10, 12, 13, 20 og 21 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter anførte finansielle instrumenter fra regulerede markeder, multilaterale handelsfaciliteter (MHF'er), organiserede handelsfaciliteter (OHF'er) og godkendte offentliggørelsesordninger (APA'er) og i at konsolidere disse i form af en kontinuerlig elektronisk livedatastrøm med data om priser og volumen for hvert enkelt finansielt instrument.

16) Godkendt indberetningsmekanisme (ARM): En fysisk eller juridisk person, der efter denne lov har tilladelse til på vegne af fondsmæglerselskaber at udøve virksomhed, der består i at levere data om transaktioner til Finanstilsynet og Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA).

17) Systematisk internalisator: Et fondsmæglerselskab, som på organiseret, hyppigt og systematisk grundlag og i væsentligt omfang handler for egen regning ved udførelse af kundeordrer uden for en markedsplads uden at drive et multilateralt system, når fondsmæglerselskabet overskrider de af Europa-Kommissionen fastsatte grænser for, hvornår handelen er hyppig og væsentlig.

18) Algoritmisk handel: Handel med finansielle instrumenter, hvor en computeralgoritme automatisk med begrænset eller uden menneskelig medvirken fastsætter forskellige ordreparametre, bortset fra systemer, der udelukkende anvendes til at sende, behandle eller bekræfte ordrer eller behandle udførte transaktioner efter handel.

19) Direkte elektronisk adgang: En ordning, hvor et medlem eller en kunde hos en markedsplads giver en fysisk eller juridisk person ret til at anvende medlemmets eller kundens handelskode til at sende ordrer direkte til markedspladsen elektronisk gennem en direkte markedsadgang eller en sponsoreret adgang.

20) Algoritmisk højfrekvenshandelsteknik: Algoritmisk handelsteknik, der er kendetegnet ved

a) en infrastruktur, hvor latensperioden på algoritmisk ordreindførelse forkortes gennem samhusning, proximity hosting eller hurtig direkte elektronisk adgang,

b) et system, hvor ordrer afgives, genereres, dirigeres eller udføres uden menneskelig medvirken i forbindelse med hver enkelt handel eller ordre, og

c) en høj andel af intradagmeddelelser, der udgør ordrer, prisstillelser eller annulleringer.

21) Udbud til offentligheden: Enhver henvendelse til fysiske og juridiske personer ad enhver distributionskanal med tilstrækkelige oplysninger om udbudsbetingelserne og de udbudte omsættelige værdipapirer eller andele, som bevirker, at en investor kan træffe beslutning om køb eller tegning.

22) Gældsbevis: Obligationer eller andre former for omsættelige gældsinstrumenter, jf. § 4, stk. 1, nr. 1, litra b, bortset fra værdipapirer, der kan sidestilles med aktier i selskaber, eller værdipapirer, som, hvis de konverteres eller de dertil knyttede rettigheder udøves, giver ret til at erhverve aktier eller værdipapirer, der kan sidestilles med aktier.

23) Derivat: Finansielle instrumenter, der er omfattet af § 4, stk. 1, nr. 1, litra c, og nr. 4-10.

24) Råvarederivat: Råvarederivater som defineret i artikel 2, stk. 1, nr. 30, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter.

25) Clearing: Opgørelse af forpligtelser og rettigheder ved en aftalt udveksling af ydelser, hvad enten dette sker i forbindelse med netting, jf. nr. 29, eller for hver transaktion for sig.

26) Afvikling: Udveksling af ydelser til opfyldelse af parternes forpligtelser.

27) Deltager: Et institut, en central modpart (CCP), et afregningsfirma, et clearingsinstitut eller en systemoperatør.

28) Indirekte deltager: Et institut, en central modpart (CCP), et afregningsfirma, et clearinginstitut eller en systemoperatør, som har indgået en aftale med en deltager i et system, jf. nr. 27, der udfører overførselsordrer, hvorved den indirekte deltager bliver i stand til at sende overførselsordrer gennem systemet, forudsat at den indirekte deltager er kendt af systemoperatøren.

29) Netting: Omregning til en nettofordring eller en nettoforpligtelse af fordringer og forpligtelser, der følger af overførselsordrer, som en eller flere deltagere udsteder til eller modtager fra en eller flere andre deltagere med det resultat, at der kun kan gøres en nettofordring eller nettoforpligtelse gældende.

30) Overførselsordre:

a) En instruks fra en deltager i et værdipapirafviklingssystem eller et registreret betalingssystem om at stille et pengebeløb til rådighed for en modtager ved en postering på et kreditinstituts, en centralbanks eller et afregningsfirmas konto.

b) En instruks, som indebærer overtagelse eller indfrielse af en betalingsforpligtelse som defineret i systemets regler.

c) En instruks fra en deltager i et værdipapirafviklingssystem eller et registreret betalingssystem om at overføre ejendomsretten eller andre rettigheder til et eller flere værdipapirer ved notering i et register eller på anden vis.

31) Værdipapirafviklingssystem: Et system, der drives af en værdipapircentral (CSD) eller en central modpart (CCP), hvor der regelmæssigt på deltagernes vegne gennemføres clearing og afvikling af deltagernes ydelser eller clearing og afvikling af transaktioner med værdipapirer.

32) Registreret betalingssystem: Et betalingssystem registreret i henhold til § 177 eller et betalingssystem drevet af Danmarks Nationalbank.

33) Interoperabelt system: To eller flere værdipapirafviklingssystemer eller betalingssystemer, hvis operatører har indgået en indbyrdes aftale om, at transaktioner cleares, cleares og afvikles eller afvikles på tværs af systemerne. Hvor det er relevant, omfatter 1. pkt. også operatøren af et interoperabelt system.

34) Fondsaktiv: Dematerialiseret omsætteligt værdipapir, der er registreret i en værdipapircentral (CSD).

35) Kontoførende institut: En finansiel virksomhed eller en forvalter af alternative investeringsfonde, der har indgået en aftale om tilslutning til en værdipapircentral (CSD) med henblik på registrering af rettigheder over fondsaktiver.

§ 4. I denne lov forstås ved finansielle instrumenter:

1) Omsættelige værdipapirer bortset fra betalingsinstrumenter, der kan handles på kapitalmarkedet, herunder

a) aktier i selskaber og andre værdipapirer, der kan sidestilles med aktier i selskaber, partnerskaber og andre foretagender, samt depotbeviser vedrørende aktier,

b) obligationer og andre gældsinstrumenter, herunder depotbeviser vedrørende sådanne værdipapirer, og

c) alle andre værdipapirer, hvormed værdipapirer nævnt under litra a eller b kan erhverves eller sælges, eller som afregnes kontant med et beløb, hvis størrelse fastsættes med værdipapirer, valutaer, renter eller afkast, råvareindeks og andre indeks og mål som reference.

2) Pengemarkedsinstrumenter, herunder skatkammerbeviser, indlånsbeviser og commercial papers, bortset fra betalingsinstrumenter.

3) Andele i institutter for kollektiv investering.

4) Optioner, futures, swaps, fremtidige renteaftaler (FRA’er) og enhver anden derivataftale vedrørende værdipapirer, valutaer, renter eller afkast, emissionskvoter eller andre derivater, finansielle indeks eller finansielle mål, som kan afvikles fysisk eller afregnes kontant.

5) Optioner, futures, swaps, terminskontrakter og enhver anden derivataftale vedrørende råvarer, som skal afregnes kontant, eller som kan afregnes kontant, hvis en af parterne ønsker det af anden grund end misligholdelse eller anden ophørsgrund.

6) Optioner, futures, swaps og enhver anden derivataftale vedrørende råvarer, som kan afvikles fysisk, hvis de handles på et reguleret marked, en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF), bortset fra engrosenergiprodukter, som handles på en organiseret handelsfacilitet (OHF), og som kun kan afvikles fysisk.

7) Optioner, futures, swaps, terminskontrakter og enhver anden derivataftale vedrørende råvarer, der ikke er omfattet af nr. 6, som kan afvikles fysisk og ikke har noget kommercielt formål, og som har karakteristika som andre afledte finansielle instrumenter.

8) Kreditderivater.

9) Finansielle differencekontrakter (CFD’er).

10) Optioner, futures, swaps, fremtidige renteaftaler (FRA’er) og enhver anden derivataftale, som vedrører klimatiske variabler, fragtrater, inflationsrater eller andre officielle økonomiske statistikker, og enhver anden derivataftale, som skal afregnes kontant, eller som kan afregnes kontant, hvis en af parterne ønsker det af anden grund end misligholdelse eller anden ophørsgrund, vedrørende aktiver, rettigheder, forpligtelser, indeks og mål, som ikke er omfattet af nr. 1-9 og 11, og som har karakteristika som andre afledte finansielle instrumenter, idet der bl.a. tages hensyn til, om de handles på et reguleret marked, en organiseret handelsfacilitet (OHF) eller en multilateral handelsfacilitet (MHF).

11) Emissionskvoter bestående af enhver enhed anerkendt som overensstemmende med kravene i Kommissionens forordning (EU) nr. 1031/2010 af 12. november 2010 om det tidsmæssige og administrative forløb af auktioner over kvoter for drivhusgasemissioner og andre aspekter i forbindelse med sådanne auktioner i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/87/EF om en ordning for handel med kvoter for drivhusgasemissioner i Fællesskabet.

Stk. 2. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at nærmere bestemte finansielle instrumenter, der ikke er nævnt i stk. 1, omfattes af alle eller dele af denne lovs regler om finansielle instrumenter.

§ 5. I kapitel 36 forstås ved:

1) Aftale om finansiel sikkerhedsstillelse: En aftale om finansiel sikkerhedsstillelse i form af overdragelse af ejendomsret eller i form af pantsætning.

2) Finansielle forpligtelser: Forpligtelser, der giver sikkerhedshaver ret til kontant afregning eller levering af finansielle instrumenter, og fordringer hidrørende fra aftaler om energiprodukter. Er begge parter i en aftale om finansiel sikkerhedsstillelse omfattet af § 196, stk. 1, nr. 6, anses for finansielle forpligtelser alene fordringer hidrørende fra handel med valuta og finansielle instrumenter, handel på råvarebørser, aftaler om energiprodukter samt indlån og udlån. Er kun den ene eller ingen af parterne i en aftale om slutafregning efter §§ 206-208 omfattet af § 196, anses for finansielle forpligtelser alene fordringer hidrørende fra handel med valuta og finansielle instrumenter.

3) Fordringer hidrørende fra aftaler om energiprodukter: Fordringer hidrørende fra følgende kontrakter og derivater, herunder rammeaftaler og slutafregningsaftaler, uanset hvor og hvordan de handles, og uanset om kontant afregning alene kan ske som følge af misligholdelse eller anden ophørsgrund: Kontrakter om levering af eller derivater vedrørende naturgas, elektricitet, kul, olie eller biobrændsel eller transport heraf samt CO2-kvoter og certifikater for energi baseret på vedvarende energi (VE-beviser).

4) Gældsfordringer: Pengekrav på grundlag af en aftale, hvor et kreditinstitut yder kredit i form af lån.

5) Tilsvarende sikkerhed:

a) Et beløb af samme størrelse og i samme valuta som eller anden valuta end den oprindeligt stillede sikkerhed, hvis denne er stillet i form af penge, der er krediteret en konto, eller

b) finansielle instrumenter, der er identiske eller sammenlignelige med den oprindeligt stillede sikkerhed, hvis den oprindelige sikkerhed er stillet i form af finansielle instrumenter.

6) Fyldestgørelsesgrund: Misligholdelse eller en anden mellem parterne aftalt begivenhed, hvis indtræden medfører, at sikkerhedshaveren har ret til at realisere eller tilegne sig en finansiel sikkerhed, eller at slutafregning kan finde sted.

7) Insolvensbehandling: Konkurs, rekonstruktionsbehandling, insolvent dødsboskifte og gældssanering samt andre danske og udenlandske former for likvidation og saneringsforanstaltninger begrundet i skyldnerens insolvens.

§ 6. Ved investeringsforvaltningsselskab forstås i denne lov, jf. dog stk. 2:

1) Investeringsforvaltningsselskaber, der har tilladelse til at udøve aktiviteter i henhold til bilag 4, afsnit A, nr. 9, i lov om finansiel virksomhed, jf. § 10, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed.

2) Investeringsforvaltningsselskaber, der har tilladelse til at udøve aktiviteter i henhold til bilag 1, nr. 3, litra b, nr. ii, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., jf. § 11, stk. 2, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.

3) Administrationsselskaber, der er meddelt tilladelse i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvis selskabet lovligt udøver aktiviteter i henhold til regler, der gennemfører artikel 6, stk. 3, litra b, nr. ii, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF af 13. juli 2009 om samordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) enten gennem en filial eller ved at yde tjenesteydelser her i landet, jf. §§ 30 og 31 i lov om finansiel virksomhed.

Stk. 2. Ved investeringsforvaltningsselskab omfattet af kapitel 36 forstås investeringsforvaltningsselskaber, der har tilladelse i henhold til § 10 i lov om finansiel virksomhed, og administrationsselskaber godkendt i henhold til artikel 6 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2009/65/EF af 13. juli 2009 om samordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter).

§ 7. Ved forvaltere af alternative investeringsfonde forstås i denne lov:

1) Forvaltere af alternative investeringsfonde, der har tilladelse til at udøve aktiviteter i henhold til bilag 1, nr. 3, litra b, nr. ii, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., jf. § 11, stk. 2, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.

2) Forvaltere af alternative investeringsfonde, der har tilladelse til at udøve aktiviteter i henhold til bilag 4, afsnit A, nr. 9, i lov om finansiel virksomhed, jf. § 10, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed.

3) Forvaltere af alternative investeringsfonde, der er meddelt tilladelse i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvis selskabet lovligt udøver aktiviteter i henhold til regler, der gennemfører artikel 6, stk. 4, litra b, nr. ii, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU af 8. juni 2011 om forvaltere af alternative investeringsfonde, enten gennem en filial eller ved at yde tjenesteydelser her i landet, jf. § 95 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.

 

Kapitel 2

Frister

§ 8. Frister i denne lov og regler udstedt i medfør heraf og i forordninger, jf. § 211, stk. 2, beregnes i overensstemmelse med Rådets forordning nr. 1182/71 af 3. juni 1971 om fastsættelse af regler om frister, datoer og tidspunkter. Grundlovsdag, juleaftensdag og nytårsaftensdag ligestilles i den sammenhæng med helligdage.

Beskyttelse i forbindelse med indberetning af overtrædelse

§ 9. En virksomhed må ikke udsætte ansatte for ufordelagtig behandling eller ufordelagtige følger, som følge af at den ansatte har indberettet en overtrædelse eller en potentiel overtrædelse af denne lov, regler fastsat i medfør af denne lov eller Den Europæiske Unions forordninger vedrørende de områder af loven, som Finanstilsynet fører tilsyn med, til Finanstilsynet eller til en ordning i virksomheden.

Stk. 2. Ansatte, hvis rettigheder er krænket ved overtrædelse af stk. 1, kan tilkendes en godtgørelse i overensstemmelse med principperne i lov om ligebehandling af mænd og kvinder med hensyn til beskæftigelse m.v. Godtgørelsen fastsættes under hensyn til den ansattes ansættelsestid og sagens omstændigheder i øvrigt.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 kan ikke ved aftale fraviges til ugunst for den ansatte.

Afsnit II

Udstedere og udbydere

Kapitel 3

Prospekter

§ 10. En udsteder eller andre fysiske og juridiske personer må ikke foranledige optagelse til handel på et reguleret marked, før der er offentliggjort et godkendt prospekt for den pågældende optagelse til handel.

Stk. 2. En udbyder må ikke foretage udbud til offentligheden, før der er offentliggjort et godkendt prospekt for det pågældende udbud.

§ 11. § 10 gælder ikke for:

1) Omsættelige værdipapirer, der udstedes af institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type.

2) Pengemarkedsinstrumenter med en løbetid på mindre end 12 måneder.

3) Omsættelige værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udstedt af

a) et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller af en af det pågældende lands regionale eller kommunale myndigheder,

b) internationale offentligretlige organer, som et eller flere lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, er medlemmer af,

c) Den Europæiske Centralbank eller

d) centralbanker, der er hjemmehørende i et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.

4) Aktier i en centralbank, der er hjemmehørende i et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.

5) Omsættelige værdipapirer dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller af en af det pågældende lands regionale eller kommunale myndigheder.

6) Omsættelige værdipapirer, der med henblik på at skaffe midler til almennyttige mål udstedes af statsanerkendte organisationer, der er hjemmehørende i et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og som ikke arbejder med gevinst for øje.

7) Omsættelige værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes løbende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter, på betingelse af at disse omsættelige værdipapirer

a) ikke er efterstillede, konvertible eller ombyttelige,

b) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for omsættelige værdipapirer,

c) ikke er tilknyttet et afledt finansielt instrument,

d) gør det ud for modtagelse af indlån, der skal tilbagebetales, og

e) er omfattet af en indskudsgarantiordning.

8) Omsættelige værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes løbende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter, hvor hele udstedelsen i Den Europæiske Union og lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, er under 75 mio. euro beregnet over en periode på 12 måneder, forudsat at disse omsættelige værdipapirer ikke

a) er efterstillede, konvertible eller ombyttelige,

b) giver ret til at tegne eller erhverve andre former for omsættelige værdipapirer og

c) er tilknyttet et afledt finansielt instrument.

Stk. 2. En udsteder, udbyder eller fysisk eller juridisk person, der anmoder om optagelse til handel, der er nævnt i stk. 1, nr. 3, 5 og 8, kan dog udforme et prospekt i overensstemmelse med reglerne i dette kapitel og regler udstedt i medfør af § 12, stk. 3. 1. pkt. gælder også for offentlige udbud, hvor udbuddet i et eller flere lande inden for Den Europæiske Union eller i et eller flere lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, er under 5 mio. euro.

Stk. 3. Erhvervsministeren fastsætter nærmere regler om fritagelse for pligten til at offentliggøre et prospekt.

§ 12. Et prospekt skal indeholde de oplysninger, der afhængigt af de karakteristiske træk ved udstederen og ved de omsættelige værdipapirer er nødvendige for, at investorerne og deres investeringsrådgivere kan foretage et velbegrundet skøn over udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og fremtidsudsigter. Prospektet skal endvidere indeholde de nødvendige oplysninger om en eventuel garant og om rettigheder, der er knyttet til de omsættelige værdipapirer, som udbydes til offentligheden eller optages til handel. Prospektet skal præsenteres på en måde, som gør det muligt at forstå indholdet og vurdere betydningen af de givne oplysninger.

Stk. 2. Et prospekt skal udarbejdes i overensstemmelse med de regler, som erhvervsministeren fastsætter i medfør af stk. 3 og Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EC for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering.

Stk. 3. Erhvervsministeren fastsætter nærmere regler om prospekters format, sprog, offentliggørelse, annoncering og gyldighed samt udeladelse af oplysninger i prospektet.

§ 13. Finanstilsynet træffer afgørelse om prospektets godkendelse, når udsteder har hjemland i Danmark eller kompetencen til at godkende prospekter er henvist til Danmark, jf. § 14, stk. 2.

Stk. 2. Finanstilsynet giver udstederen, udbyderen eller den fysiske eller juridiske person, der anmoder om optagelse til handel, meddelelse om sin afgørelse om prospektets godkendelse senest 10 hverdage efter modtagelsen af ansøgningen om godkendelse af prospektet, jf. dog § 14, stk. 1.

Stk. 3. Fristen i stk. 1 forlænges til 20 hverdage, hvis udbud til offentligheden vedrører omsættelige værdipapirer udstedt af en udsteder, som ikke har omsættelige værdipapirer optaget til handel, og som ikke tidligere har udbudt omsættelige værdipapirer til offentligheden.

Stk. 4. Er der rimelig grund til at antage, at de indsendte dokumenter er ufuldstændige, eller at der er behov for yderligere oplysninger, finder fristerne i stk. 2 og 3 først anvendelse fra den dato, hvor udstederen, udbyderen eller den fysiske eller juridiske person, der anmoder om optagelse til handel, har tilvejebragt sådanne oplysninger. Er dokumenterne ufuldstændige, skal Finanstilsynet give den pågældende meddelelse herom senest 10 henholdsvis 20 hverdage efter modtagelsen af ansøgningen.

§ 14. Finanstilsynet kan henvise en ansøgning om godkendelse af et prospekt til den kompetente myndighed i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, når den kompetente myndighed giver sit tilsagn hertil. En sådan henvisning skal meddeles udstederen, udbyderen eller den fysiske eller juridiske person, der anmoder om optagelse til handel, senest 3 hverdage efter datoen for Finanstilsynets afgørelse om henvisning.

Stk. 2. En kompetent myndighed i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan henvise kompetencen til at godkende et prospekt til Danmark. Når Finanstilsynet modtager en ansøgning om godkendelse af et prospekt, der er henvist fra en kompetent myndighed i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, finder § 13 anvendelse. Fristen regnes fra det tidspunkt, hvor Finanstilsynet modtager henvisningen.

Stk. 3. Erhvervsministeren fastsætter nærmere regler om grænseoverskridende udbud og optagelse til handel.

Kapitel 4

Repræsentanter i forbindelse med obligationsudstedelser

Udpegning af repræsentanter

§ 15. En udsteder kan i forbindelse med udstedelsen af en obligation udpege en eller flere repræsentanter til at varetage samtlige obligationsejeres interesser.

Stk. 2. Obligationsejerne kan i overensstemmelse med vilkårene for obligationerne eller en tilknyttet aftale udpege eller udskifte en eller flere repræsentanter til at varetage samtlige obligationsejeres interesser.

Stk. 3. Udpegningen efter stk. 1 eller 2 er tillige bindende for en obligationsejers kreditorer og senere erhververe af obligationen, samt i tilfælde af at en obligationsejer eller en rekonstruktør tages under rekonstruktionsbehandling.

Repræsentantens rettigheder, forpligtelser og beføjelser

§ 16. Vilkårene for repræsentanten, herunder repræsentantens forpligtelser og beføjelser, fastlægges i vilkårene for obligationerne eller i en tilknyttet aftale. Det kan følge af vilkårene for obligationerne eller en tilknyttet aftale, at obligationsejerne ikke selvstændigt kan udøve beføjelser tillagt repræsentanten.

Stk. 2. En repræsentant, der er udpeget i medfør af § 15, stk. 1 eller 2, skal varetage obligationsejernes interesser over for udstederen af obligationerne og sikre, at obligationsejernes aktiver holdes adskilt fra repræsentantens egne aktiver.

Stk. 3. Repræsentantens udøvelse af sine beføjelser efter dette kapitel og i overensstemmelse med vilkårene for obligationerne eller en tilknyttet aftale har umiddelbar retsvirkning for obligationsejerne.

Stk. 4. Repræsentantens rettigheder og forpligtelser i henhold til dette kapitel gælder for en obligationsudstedelse fra det tidspunkt, hvor repræsentanten er registreret for den pågældende obligationsudstedelse, jf. § 20, stk. 1.

§ 17. Har repræsentanten et sådant forhold eller sådanne forbindelser til udstederen, der med rimelighed kan forventes at påvirke repræsentantens uafhængighed, skal repræsentanten offentliggøre forholdet eller forbindelsen og karakteren heraf.

§ 18. Pant, kautionsforpligtelser, garantierklæringer eller andre former for sikkerhed kan stilles over for en repræsentant på vegne af de til enhver tid værende obligationsejere og andre, som repræsentanten repræsenterer ved den pågældende obligationsudstedelse. Når sikkerheden er stillet over for en repræsentant, kan repræsentanten udøve alle de beføjelser og rettigheder, der tilkommer en rettighedshaver.

Stk. 2. Sikkerheder, som vedrører obligationsudstedelsen, kan stilles over for repræsentanten, medmindre andet fremgår af vilkårene for obligationerne eller af en tilknyttet aftale.

Register over repræsentanter

§ 19. Finanstilsynet fører et offentligt register over repræsentanter registreret for en eller flere konkrete udstedelser af obligationer i henhold til dette kapitel.

§ 20. Finanstilsynet registrerer en repræsentant i registeret nævnt i § 19, når Finanstilsynet har modtaget en meddelelse underskrevet af repræsentanten og den part, der har udpeget repræsentanten, om udpegningen af repræsentanten i forhold til en specifik udstedelse og

1) repræsentanten er et kapitalselskab eller et udenlandsk selskab med en tilsvarende selskabsform,

2) repræsentanten har sit registrerede hjemsted i Danmark, et andet land inden for Den Europæiske Union, et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller Australien, Canada, Hongkong, Japan, New Zealand, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Taiwan, USA eller andre lande fastsat i medfør af stk. 4,

3) det fremgår af et udkast til vilkårene for obligationerne eller en tilknyttet aftale for udstedelsen, hvilke regler udpegningen af repræsentanten er underlagt, hvordan repræsentanten kan udskiftes, og hvordan en eventuel ny repræsentant udpeges i tilfælde af repræsentantens konkurs,

4) repræsentanten har indsendt en meddelelse om registrering, der indeholder de oplysninger, der er nødvendige til brug for Finanstilsynets vurdering af, om betingelserne i nr. 1-3 er opfyldt, og

5) meddelelsen i øvrigt indeholder de oplysninger, der skal fremgå af registeret i overensstemmelse med regler udstedt i medfør af stk. 3.

Stk. 2. Finanstilsynet sletter repræsentanten fra registeret, hvis Finanstilsynet ikke senest 60 dage efter registreringen af repræsentanten har modtaget en meddelelse fra repræsentanten med tilstrækkelig dokumentation for, at obligationerne i den konkrete obligationsudstedelse er udstedt.

Stk. 3. Erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om indholdet af registeret over repræsentanter og krav til dokumentation i forhold til opfyldelse af betingelserne for registrering.

Stk. 4. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, hvilke yderligere lande der er omfattet af stk. 1, nr. 2.

Kapitel 5

Oplysningsforpligtelser for udstedere af omsættelige værdipapirer optaget til handel på regulerede markeder

Hjemland

§ 21. Danmark er hjemland for:

1) Udstedere af gældsbeviser med en pålydende værdi pr. enhed på under 1.000 euro med registreret hjemsted i Danmark.

2) Udstedere af aktier med registreret hjemsted i Danmark.

3) Udstedere af gældsbeviser med en pålydende værdi pr. enhed på under 1.000 euro med registreret hjemsted i et land uden for den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område, når udstederen har valgt Danmark som hjemland.

4) Udstedere af aktier med registreret hjemsted i et land uden for den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område, når udstederen har valgt Danmark som hjemland.

Stk. 2. Udstederen, jf. stk. 1, nr. 3 og 4, kan vælge Danmark som hjemland, hvis Danmark er blandt de lande, hvor udstederens aktier eller gældsbeviser er optaget til handel på et reguleret marked.

Stk. 3. Udstedere af gældsbeviser med en pålydende værdi pr. enhed på 1.000 euro og derover kan vælge Danmark som hjemland, hvis udstederen har registreret hjemsted i Danmark, eller hvis Danmark er blandt de lande, hvor gældsbeviserne er optaget til handel på et reguleret marked.

§ 22. Valget af Danmark som hjemland, jf. § 21, stk. 3, gælder i mindst 3 år, medmindre udstederens aktier og gældsbeviser ikke længere er optaget til handel i et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller medmindre udstederen omfattes af stk. 2 eller § 21, stk. 1, i løbet af 3-årsperioden.

Stk. 2. Udstedere, hvis aktier eller gældsbeviser ikke længere er optaget til handel på et reguleret marked i udstederens hjemland, jf. § 21, stk. 1, nr. 3 og 4, og § 21, stk. 3, men i stedet er optaget til handel i et eller flere lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan vælge et nyt hjemland. Udstederen kan vælge det nye hjemland blandt de lande inden for den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor udstederens aktier eller gældsbeviser er optaget til handel på et reguleret marked, og det land inden for den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor udstederen har sit registrerede hjemsted.

Stk. 3. Hvis udstederen har mulighed for at vælge hjemland efter § 21, stk. 1, nr. 3, § 21, stk. 1, nr. 4, eller § 21, stk. 3, og undlader at offentliggøre sit valg af hjemland, jf. § 23, senest 3 måneder efter at udstederens aktier eller gældsbeviser første gang optages til handel på et reguleret marked, er hjemlandet det land, hvor udstederens aktier eller gældsbeviser er optaget til handel på et reguleret marked. Hvis udstederen har optaget aktier eller gældsbeviser på regulerede markeder i flere lande inden for den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og ikke har offentliggjort sit valg af hjemland, betragtes alle landene som hjemlande, indtil udstederen offentliggør sit valg af hjemland i henhold til § 23.

§ 23. En udsteder skal offentliggøre sit valg af hjemland.

Stk. 2. En udsteder skal samtidig oplyse om sit valg af hjemland til den kompetente myndighed i hjemlandet og til de kompetente myndigheder i samtlige værtslande. Hvis udstederens hjemland ikke er det land, hvor udstederen har sit registrerede hjemsted, skal udstederen også oplyse om sit valg af hjemland til den kompetente myndighed i det land, hvor udstederen har sit registrerede hjemsted.

Krav til offentliggørelse af oplysninger

§ 24. En udsteder skal offentliggøre og udbrede oplysninger efter dette kapitel og artikel 17, stk. 1 og 7, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) på en sådan måde, at der hurtigt kan opnås adgang til disse oplysninger i hele Den Europæiske Union og lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område. Udbredelsen af oplysningerne skal ske på et ikkediskriminerende grundlag.

Stk. 2. Oplysningerne skal udbredes via medier, som med rimelighed kan forventes at sørge for, at oplysningerne når ud til offentligheden i hele Den Europæiske Union og lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.

§ 25. En udsteder skal samtidig med offentliggørelsen af oplysninger som nævnt i § 24, stk. 1, indsende oplysningerne til Finanstilsynet, som opbevarer dem. Finanstilsynet kan udpege andre myndigheder eller juridiske personer i og uden for Danmark til at varetage opgaven.

Periodiske oplysningsforpligtelser

§ 26. En udsteder af aktier og gældsbeviser skal senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb offentliggøre en årsrapport.

Stk. 2. Det indeholdte regnskab i årsrapporten skal udarbejdes i overensstemmelse med den nationale lovgivning i det land inden for Den Europæiske Union eller det land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og hvor udstederen er registreret. Hvis udstederen skal udarbejde koncernregnskab, skal det reviderede årsregnskab omfatte et sådant koncernregnskab udarbejdet i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder samt moderselskabets årsregnskab aflagt i overensstemmelse med lovgivningen i det land, hvor moderselskabet er registreret.

Stk. 3. En årsrapport offentliggjort efter stk. 1 skal være offentligt tilgængelig i mindst 10 år.

Stk. 4. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, hvilke krav årsrapporter fra udstedere med registreret hjemsted i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område, skal opfylde, og om ansvaret for de oplysninger, der skal opstilles og offentliggøres i årsrapporten.

§ 27. Udstedere af aktier og gældsbeviser skal hurtigst muligt og senest 3 måneder efter halvårsperiodens udløb offentliggøre en halvårsrapport, der er godkendt af det øverste ledelsesorgan.

Stk. 2. Det indeholdte regnskab i halvårsrapporten skal udarbejdes i overensstemmelse med den nationale lovgivning i det land inden for Den Europæiske Union eller det land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor udstederen har registreret hjemsted. Hvis udstederen skal udarbejde koncernregnskab, skal regnskabet udarbejdes i overensstemmelse med den internationale regnskabsstandard for delårsregnskaber vedtaget efter proceduren i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder.

Stk. 3. Halvårsrapporter offentliggjort efter stk. 1 skal være offentligt tilgængelige i mindst 10 år.

Stk. 4. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, hvilke krav halvårsrapporter fra udstedere med registreret hjemsted i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område, skal opfylde, og om ansvaret for de oplysninger, der skal opstilles og offentliggøres i halvårsrapporten.

§ 28. §§ 26 og 27 gælder ikke for følgende udstedere:

1) Udstedere, der kun udsteder gældsbeviser optaget til handel på et reguleret marked, hvis pålydende værdi pr. enhed er mindst 100.000 euro, eller hvis pålydende værdi pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 100.000 euro.

2) Lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og kommunale og regionale myndigheder i disse lande.

3) Internationale offentligretlige organer, som et eller flere lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, er medlem af.

4) Den Europæiske Centralbank (ECB).

5) Den Europæiske Finansielle Stabilitetsfacilitet (EFSF).

6) Den Europæiske Stabilitetsmekanisme (ESM).

7) Andre mekanismer oprettet med henblik på at opretholde Den Økonomiske og Monetære Unions finansielle stabilitet ved at yde midlertidig finansiel bistand til de lande i Den Europæiske Union, der har euroen som valuta.

8) Centralbanker i lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.

Stk. 2. § 26 gælder desuden ikke for udstedere, der udelukkende udsteder gældsbeviser optaget til handel på et reguleret marked, hvis pålydende værdi pr. enhed er mindst 50.000 euro, eller hvis pålydende værdi pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 50.000 euro, hvis gældsbeviserne var optaget til handel på et reguleret marked inden den 31. december 2010.

Oplysninger om betaling til myndigheder

§ 29. En udsteder som nævnt i §§ 26 og 27 med aktivitet inden for efterforskning, prospektering, opdagelse, udvikling og udvinding af mineral-, olie- og naturgasforekomster m.v. eller skovning af primærskove skal senest 6 måneder efter udgangen af hvert regnskabsår offentliggøre en beretning om betaling til myndigheder, der er godkendt af det øverste ledelsesorgan.

Stk. 2. Betaling til myndigheder skal opgøres på koncernniveau.

Stk. 3. En beretning offentliggjort efter stk. 1 skal være offentligt tilgængelig i mindst 10 år.

Stk. 4. §§ 99 c og 128 a i årsregnskabsloven finder anvendelse på beretninger om betaling til myndigheder fra udstedere med registreret hjemsted i Danmark. Beretninger for udstedere med registreret hjemsted i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, skal være udarbejdet i overensstemmelse med lovgivningen, som gennemfører kapitel 10 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, i det land, hvor udstederen har sit registrerede hjemsted.

Stk. 5. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, hvilke krav beretninger for udstedere med hjemsted i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område, skal opfylde.

Oplysningspligt om ændringer i storaktionærers besiddelser

§ 30. En udsteder af aktier skal efter modtagelsen af en meddelelse om flagning af stemmerettigheder og aktiekapital, jf. §§ 38-40, offentliggøre indholdet af meddelelsen. Dette skal ske efter modtagelsen af meddelelsen, dog senest 3 hverdage herefter.

Oplysninger om besiddelse af egne aktier

§ 31. En udsteder af aktier skal straks, dog senest 4 hverdage derefter, offentliggøre en meddelelse om udstederens direkte og indirekte besiddelse af egne aktier, når besiddelsen udgør, overstiger eller falder under grænserne 5 eller 10 pct. af stemmerettighederne eller aktiekapitalen.

Offentliggørelse af ændring i stemmerettigheder og den samlede kapital

§ 32. En udsteder af aktier skal offentliggøre det samlede antal stemmerettigheder og den samlede kapital i selskabet senest ved udgangen af hver kalendermåned, hvori en ændring har fundet sted.

Oplysning om ændring i rettigheder

§ 33. En udsteder af aktier skal straks offentliggøre alle ændringer af rettigheder, der er knyttet til forskellige aktieklasser, herunder ændring af de rettigheder, der er knyttet til afledte instrumenter udstedt af udstederen selv, og som giver adgang til udstederens aktier.

Stk. 2. Stk. 1 gælder også for rettigheder, der er knyttet til andre omsættelige værdipapirer end aktier, herunder ændringer i disse omsættelige værdipapirers vilkår og betingelser, som indirekte kan berøre disse rettigheder.

Ligebehandling af aktionærer m.v.

§ 34. En udsteder af aktier, der ikke er omfattet af selskabsloven, skal sikre ligebehandling af alle aktionærer i samme aktieklasse.

Stk. 2. Udstedere omfattet af stk. 1 skal sikre, at alle faciliteter og oplysninger, der er nødvendige for, at aktionærerne kan udøve deres rettigheder, er offentligt tilgængelige i hjemlandet, herunder

1) give oplysninger om tid, sted og dagsorden for generalforsamlingen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder samt aktionærernes ret til at deltage i generalforsamlingen,

2) sammen med indkaldelse eller på anmodning efter indkaldelse til generalforsamling stille en fuldmagt til rådighed for enhver, der er berettiget til at stemme på selskabets generalforsamling, og

3) offentliggøre meddelelser eller udsende underretning om uddeling og udbetaling af udbytte og udstedelse af nye aktier samt eventuelle tildelings-, tegnings-, annullerings- eller konverteringsordninger.

Stk. 3. Udstedere omfattet af stk. 1 kan på en generalforsamling beslutte, at kommunikation med aktionærerne sker elektronisk. § 92 i selskabsloven finder anvendelse på sådan elektronisk kommunikation efter 1. pkt.

§ 35. En udsteder af gældsbeviser skal sikre ligebehandling af alle indehavere af ligestillede gældsbeviser, for så vidt angår alle rettigheder, der er knyttet til disse gældsbeviser.

Stk. 2. Udstedere omfattet af stk. 1 skal sikre, at alle faciliteter og oplysninger, der er nødvendige for, at indehaverne af gældsbeviserne kan udøve deres rettigheder, er offentligt tilgængelige i hjemlandet. Udstederen skal navnlig

1) offentliggøre meddelelser eller give underretning om tid, sted og dagsorden for forsamlinger af indehavere af gældsbeviser, udbetaling af renter, udøvelse af eventuelle konverterings-, ombytnings-, tegnings- eller annulleringsrettigheder og indløsning samt disse indehaveres ret til at deltage heri,

2) stille en fuldmagt til rådighed for enhver, der er berettiget til at stemme på en forsamling for indehavere af gældsbeviser, sammen med indkaldelse til forsamlingen eller på anmodning efter indkaldelsen og

3) udpege et pengeinstitut som sin repræsentant, hvorigennem indehaverne af gældsbeviser kan udøve deres rettigheder.

Stk. 3. Udstedere omfattet af stk. 1 kan på et obligationsejermøde eller, hvis dette ikke afholdes, på en generalforsamling beslutte, at kommunikation med indehavere af gældsbeviser sker elektronisk. § 92 i selskabsloven finder anvendelse på sådan elektronisk kommunikation.

Stk. 4. Udstedere omfattet af stk. 1, hvor de udstedte gældsbevisers pålydende værdi pr. enhed er mindst 100.000 euro, kan indkalde til en forsamling i et hvilken som helst land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område. 1. pkt. finder tilsvarende anvendelse for udstedere omfattet af stk. 1, hvor gældsbevisernes pålydende værdi pr. enhed er mindst 50.000 euro, hvis disse er optaget til handel på et reguleret marked i Den Europæiske Union inden den 31. december 2010.

Bemyndigelse

§ 36. Erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om udstederes oplysningsforpligtelser, herunder sprog, indhold og måden, hvorpå der skal ske offentliggørelse, registrering og opbevaring af oplysningerne.

Kapitel 6

Redegørelse om udsættelse af offentliggørelse af intern viden

§ 37. En redegørelse i henhold til artikel 17, stk. 4, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) skal på anmodning indsendes til Finanstilsynet.

Afsnit III

Investorer og tilbudsgivere

Kapitel 7

Storaktionærmeddelelser

§ 38. Enhver fysisk eller juridisk person, der direkte eller indirekte besidder aktier i et selskab omfattet af § 1, stk. 5, skal give meddelelse til selskabet og Finanstilsynet om besiddelse af aktier i selskabet, når besiddelsen udgør, overstiger eller falder under grænserne 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne en tredjedel eller to tredjedele af stemmerettighederne eller aktiekapitalen.

Stk. 2. Pligten til at give meddelelse efter stk. 1 omfatter stemmerettigheder, som enhver fysisk eller juridisk person er berettiget til at erhverve, udøve eller afhænde i et af følgende tilfælde eller en kombination af disse, og som

1) besiddes af en tredjemand, med hvem den fysiske eller juridiske person har indgået en aftale, der forpligter parterne til ved samordnet brug af deres stemmeret at føre en langsigtet, fælles politik over for selskabets ledelse,

2) besiddes af en tredjemand i henhold til en aftale, der er indgået med den fysiske eller juridiske person, om midlertidig overdragelse af stemmerettighederne til gengæld for en modydelse,

3) er knyttet til aktier, som er stillet som sikkerhed over for den fysiske eller juridiske person, for så vidt som personen kontrollerer stemmerettighederne og erklærer at have til hensigt at udøve dem,

4) er knyttet til aktier, hvorover den fysiske eller juridiske person har livslang dispositionsret,

5) besiddes eller kan udøves som nævnt i nr. 1-4 af et selskab, der kontrolleres af den fysiske eller juridiske person,

6) er knyttet til aktier deponeret hos den fysiske eller juridiske person, og som denne kan udøve efter eget skøn, når der ikke foreligger specifikke instrukser fra aktionærerne,

7) besiddes af en tredjemand på egne vegne for den fysiske eller juridiske persons regning eller

8) den fysiske eller juridiske person kan udøve ved fuldmagt, og som personen kan udøve efter eget skøn, når der ikke foreligger specifikke instrukser fra aktionærerne.

§ 39. Enhver fysisk eller juridisk person, der direkte eller indirekte besidder finansielle instrumenter omfattet af stk. 2, skal give meddelelse til selskabet, der har udstedt den underliggende aktie, og Finanstilsynet, når besiddelsen af stemmerettighederne eller af aktiekapitalen i den underliggende aktie udgør, overstiger eller falder under grænserne 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne en tredjedel eller to tredjedele.

Stk. 2. Pligten til at give meddelelse efter stk. 1 omfatter:

1) Finansielle instrumenter, der i henhold til aftale giver indehaveren ubetinget ret til at erhverve eller valgfrihed til at erhverve allerede udstedte aktier i selskaber omfattet af § 1, stk. 5, nr. 1.

2) Finansielle instrumenter, der ikke er omfattet af nr. 1, men som er baseret på aktier i selskaber omfattet af § 1, stk. 5, nr. 1, og som har økonomisk virkning, der kan sidestilles med virkningen af finansielle instrumenter som nævnt i nr. 1, uanset om de giver ret til at erhverve aktierne.

Stk. 3. Besiddelsen efter stk. 1 beregnes på grundlag af det fulde nominelle antal aktier, der ligger til grund for det finansielle instrument. Hvis det finansielle instrument udelukkende giver mulighed for kontant afregning, beregnes besiddelsen på deltajusteret grundlag ved at multiplicere det nominelle antal underliggende aktier med instrumentets delta.

Stk. 4. Ved beregning efter stk. 3 inddrages alle finansielle instrumenter, der har samme underliggende udsteder. Kun lange positioner tages i betragtning ved beregningen af stemmerettigheder. Lange positioner må ikke nettes med korte positioner, der har samme underliggende udsteder.

§ 40. Pligten til at give meddelelse efter § 38 gælder også for enhver fysisk eller juridisk person, hvis den andel af stemmerettighederne eller af aktiekapitalen, der direkte eller indirekte besiddes af personen i henhold til § 38, sammenlagt med den andel af stemmerettighederne eller aktiekapitalen, der er knyttet til finansielle instrumenter, som besiddes direkte eller indirekte i henhold til § 39, udgør, overstiger eller falder under grænserne 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne en tredjedel eller to tredjedele af stemmerettighederne eller af aktiekapitalen.

Stk. 2. Meddelelse efter stk. 1 skal indeholde en opdeling i andelen af stemmerettigheder og andelen af aktiekapitalen, der er knyttet til aktier, som besiddes i henhold til § 38, og andelen af stemmerettigheder og andelen af aktiekapitalen, som er knyttet til finansielle instrumenter efter § 39.

§ 41. Indtræder flagningspligten efter §§ 38-40 som følge af en transaktion foranlediget af den flagningspligtige, skal meddelelse til selskabet og Finanstilsynet ske straks, dog senest 4 hverdage efter at den flagningspligtige bliver eller burde være blevet bekendt med, at transaktionen er gennemført, jf. dog stk. 3. 1. pkt. gælder også for transaktioner foranlediget af tredjemand på vegne af den flagningspligtige.

Stk. 2. Indtræder flagningspligten efter §§ 38-40, som følge af at udsteder har offentliggjort en ændring af det samlede antal stemmerettigheder eller den samlede kapital i selskabet, jf. § 32, skal meddelelse til selskabet og Finanstilsynet ske straks, dog senest 4 hverdage efter at den flagningspligtige bliver bekendt med, at transaktionen er gennemført.

Stk. 3. Den flagningspligtige efter stk. 1 anses for at have kendskab til, at flagningspligten er indtrådt, senest 2 hverdage efter transaktionen.

§ 42. Finanstilsynet kan suspendere aktionærers udøvelse af stemmerettigheder, der er knyttet til aktiebesiddelser i det selskab, der skal gives meddelelse til, ved grove eller gentagne overtrædelser af §§ 38-40, regler fastsat i medfør af § 43 eller forordninger udstedt i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked.

§ 43. Erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om:

1) Besiddelse og meddelelse om besiddelse af aktier, rettigheder til at erhverve, udøve eller afhænde stemmerettigheder og finansielle instrumenter efter §§ 38-40.

2) Beregningsmetoden for besiddelser af finansielle instrumenter.

3) Undtagelse fra flagningspligterne i §§ 38-40.

4) Suspension af aktionærens udøvelse af stemmerettigheder i § 42.

Kapitel 8

Overtagelsestilbud

Pligtmæssige overtagelsestilbud

§ 44. Kontrol som nævnt i § 45 foreligger, når erhververen eller personer, der handler i forståelse med denne, direkte eller indirekte besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør kontrol.

Stk. 2. Kontrol som nævnt i § 45 foreligger desuden, når en erhverver eller personer, der handler i forståelse med denne, der ikke besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, har råderet over mindst en tredjedel af stemmerettighederne i kraft af en aftale eller beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 3. Ved opgørelsen af stemmerettigheder medregnes stemmerettigheder, som knytter sig til aktier, der besiddes af selskabet selv eller dets dattervirksomheder. Et selskabs erhvervelse af egne aktier udløser tilbudspligt efter § 45, hvis tilbagekøbet skyldes påvirkning af målselskabet, hvormed en person opnår kontrol efter stk. 1 eller 2.

§ 45. Erhverves aktier direkte eller indirekte af en erhverver eller af personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen og eventuelle personer, der handler i forståelse med denne, give alle målselskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske vilkår, hvis erhvervelsen medfører, at erhververen og eventuelle personer, der handler i forståelse med denne, opnår kontrol over målselskabet.

§ 46. § 45 gælder ikke:

1) Ved en erhvervelse, der er et resultat af et frivilligt overtagelsestilbud, jf. § 47, til samtlige aktionærer om at overdrage deres aktier, hvis det frivillige overtagelsestilbud opfylder betingelserne i § 48 og erhververen som følge af det frivillige overtagelsestilbud opnår mere end halvdelen af stemmerettighederne.

2) Ved erhvervelse af aktier ved arv, kreditorforfølgning eller overdragelse inden for samme koncern.

3) Ved erhvervelse af aktier som følge af en afsætningsgaranti i forbindelse med emissioner eller som følge af en aftale med udsteder eller en eller flere aktionærer om videresalg af aktier, hvis der senest 5 hverdage efter erhvervelsen afhændes aktier i et sådant omfang, at besidderen ikke længere har kontrol, og stemmerettighederne i perioden ikke udøves eller på anden måde anvendes til at udøve kontrol.

Stk. 2. Finanstilsynet kan desuden fritage fra forpligtelsen i § 45, hvis særlige forhold gør sig gældende.

Frivillige overtagelsestilbud

§ 47. Fremsættes et offentligt frivilligt overtagelsestilbud med henblik på at erhverve kontrol som nævnt i § 45, uden der foreligger tilbudspligt efter § 45, skal tilbudsgiveren give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske vilkår.

Krav til tilbudsdokument

§ 48. En tilbudsgiver skal udarbejde og offentliggøre et tilbudsdokument, som skal godkendes af Finanstilsynet.

Stk. 2. Tilbudsdokumentet skal indeholde oplysninger, der er nødvendige for, at aktionærerne kan tage stilling til tilbuddet på et velinformeret grundlag.

Bemyndigelse

§ 49. Erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om:

1) Pligtmæssige overtagelsestilbud.

2) Frivillige overtagelsestilbud.

3) Meddelelse om beslutning om fremsættelse af et tilbud.

4) Tilbudsdokumentets indhold, herunder tilbudskurs og modydelse, forbud mod indgåelse af aftaler om bonus eller lignende ydelser.

5) Godkendelse og offentliggørelse af dokumenter og ligebehandling af aktionærer, efter at tilbudsperioden er afsluttet.

6) En forpligtelse for målselskabets centrale ledelsesorgan til at redegøre for tilbuddets indhold og andre pligter for det centrale ledelsesorgan i relation til et overtagelsestilbud.

7) Den lovgivning, der finder anvendelse ved overtagelsestilbud, og hvilken myndighed der er kompetent.

Kapitel 9

Kvalificerede ejerandele

Operatør af et reguleret marked

§ 50. En operatør af et reguleret marked skal offentliggøre og give Finanstilsynet meddelelse om navne på samtlige direkte og indirekte ejere i virksomheden, herunder navne på fysiske og juridiske personer, der direkte eller indirekte ejer en kvalificeret andel, jf. § 5, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed, i operatøren, og størrelsen af de pågældende andele.

Stk. 2. Får en operatør af et reguleret marked kendskab til en påtænkt erhvervelse eller afhændelse af andele, hvorved der sker en ændring af identiteten af de fysiske eller juridiske personer, der direkte eller indirekte ejer en kvalificeret andel, skal operatøren straks give Finanstilsynet meddelelse herom.

Stk. 3. Finanstilsynet kan nægte at godkende en påtænkt erhvervelse af en kvalificeret andel, hvis der er objektive og påviselige grunde til at formode, at erhvervelsen vil modvirke en fornuftig og forsvarlig forvaltning af det regulerede marked. Operatøren eller den påtænkte erhverver har på anmodning fra Finanstilsynet pligt til at give Finanstilsynet de nødvendige oplysninger til brug for vurderingen heraf.

Operatører af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF)

§ 51. Enhver fysisk eller juridisk person eller fysiske og juridiske personer, som handler i forståelse med hinanden, og som påtænker direkte eller indirekte at erhverve en kvalificeret andel, jf. § 5, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed, i en operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF), skal på forhånd ansøge Finanstilsynet om godkendelse af den påtænkte erhvervelse. Det samme gælder ved forøgelse af den kvalificerede andel, der medfører, at denne efter erhvervelsen vil udgøre eller overstige en grænse på henholdsvis 20 pct., 33 pct. og 50 pct. af selskabskapitalen eller stemmerettighederne, eller medfører, at virksomheden bliver en dattervirksomhed.

Stk. 2. Finanstilsynet skal i forbindelse med sin vurdering af en ansøgning modtaget efter stk. 1 sikre hensynet til en fornuftig og forsvarlig forvaltning af den virksomhed, hvori erhvervelsen påtænkes. Vurderingen skal endvidere ske under hensyntagen til den påtænkte erhververs sandsynlige indflydelse på virksomheden, den påtænkte erhververs egnethed og den påtænkte erhvervelses finansielle soliditet ud fra følgende kriterier:

1) Den påtænkte erhververs omdømme.

2) Omdømmet og erfaringen hos den eller de personer, der efter erhvervelsen vil lede virksomheden.

3) Den påtænkte erhververs økonomiske forhold, især i forhold til arten af de forretninger, der drives eller påtænkes drevet i operatøren af den multilaterale handelsfacilitet (MHF’en) eller organiserede handelsfacilitet (OHF’en), hvori erhvervelsen påtænkes.

4) Om virksomheden fortsat kan overholde tilsynskravene i lovgivningen, herunder om den koncern, som virksomheden eventuelt kommer til at indgå i, har en struktur, der gør det muligt at gennemføre et effektivt tilsyn og en effektiv udveksling af oplysninger mellem de kompetente myndigheder og at fastslå, hvordan ansvarsforholdene skal fordeles mellem de kompetente myndigheder.

5) Om der er rimelig grund til at formode, at der i forbindelse med den påtænkte erhvervelse er sket hvidvaskning af penge eller finansiering af terrorisme, jf. §§ 3 og 4 i lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme, om der er sket forsøg herpå, eller om den påtænkte erhvervelse vil kunne øge risikoen herfor.

Stk. 3. I Finanstilsynets vurdering efter stk. 1 må hensynet til markedets økonomiske behov ikke indgå.

Stk. 4. Finanstilsynet kan afslå en ansøgning om godkendelse af en påtænkt erhvervelse, hvis der på baggrund af kriterierne nævnt i stk. 1 er rimelig grund til at antage, at den påtænkte erhverver vil modvirke en fornuftig og forsvarlig forvaltning af virksomheden, jf. stk. 1, eller de modtagne oplysninger efter Finanstilsynets vurdering ikke er fyldestgørende.

Stk. 5. Erhvervsministeren fastsætter nærmere regler om, hvornår en erhvervelse skal medregnes i opgørelsen efter stk. 1.

§ 52. Finanstilsynet bekræfter modtagelsen af en ansøgning efter § 51 senest 2 hverdage efter modtagelsen.

Stk. 2. Finanstilsynet har fra tidspunktet for den skriftlige bekræftelse af modtagelsen af ansøgningen, jf. stk. 1, og de dokumenter, som kræves vedlagt ansøgningen, en vurderingsperiode på 60 hverdage til at foretage den i § 51, stk. 2-4, nævnte vurdering. Samtidig med bekræftelsen af modtagelsen af ansøgningen, jf. stk. 1, underretter Finanstilsynet den påtænkte erhverver om den dato, hvor vurderingsperioden udløber.

Stk. 3. Finanstilsynet kan indtil den 50. hverdag i vurderingsperioden anmode om yderligere oplysninger, der er nødvendige for vurderingen. Anmodningen skal ske skriftligt. Fremsættes en sådan anmodning, afbrydes vurderingsperioden i perioden mellem tidspunktet for anmodningen og modtagelsen af svar herpå. Afbrydelsen kan dog ikke overstige 20 hverdage, jf. dog stk. 4. Senest 2 hverdage efter modtagelsen af oplysningerne bekræfter Finanstilsynet skriftligt modtagelsen.

Stk. 4. Finanstilsynet kan forlænge afbrydelsen af vurderingsperioden som nævnt i stk. 3 med op til 10 hverdage, hvis den påtænkte erhverver er

1) hjemmehørende eller omfattet af lovgivningen i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område, eller

2) en fysisk eller juridisk person, som ikke er meddelt tilladelse til at udøve finansiel virksomhed, jf. §§ 7-11 i lov om finansiel virksomhed, virksomhed med udstedelse af elektroniske penge, jf. § 2 a i lov om betalingstjenester og elektroniske penge, eller virksomhed som reguleret marked, jf. § 59 i denne lov, i Danmark eller i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.

Stk. 5. Giver Finanstilsynet ikke skriftligt afslag på ansøgningen i løbet af vurderingsperioden, anses erhvervelsen for at være godkendt.

Stk. 6. Finanstilsynet kan ved godkendelse af en erhvervelse eller forøgelse efter § 51, stk. 1, fastsætte en frist for gennemførelsen af denne. Finanstilsynet kan forlænge en sådan frist.

Stk. 7. Afslår Finanstilsynet en ansøgning om godkendelse af en påtænkt erhvervelse, skal det begrundes skriftligt og meddeles den påtænkte erhverver senest 2 hverdage efter afgørelsen herom. Meddelelsen skal ske inden for vurderingsperioden. Finanstilsynet har pligt til at offentliggøre begrundelsen for afslaget, hvis den påtænkte erhverver anmoder Finanstilsynet herom.

§ 53. Enhver fysisk eller juridisk person eller fysiske og juridiske personer, som handler i forståelse med hinanden, og som påtænker direkte eller indirekte at afhænde en kvalificeret andel, jf. § 5, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed, i en operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF), skal forinden skriftligt underrette Finanstilsynet herom med angivelse af størrelsen af den påtænkte fremtidige kapitalandel. Det samme gælder ved formindskelse af en kvalificeret andel i en operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF), hvis grænsen på henholdsvis 20 pct., 33 pct. og 50 pct. af selskabskapitalen eller stemmerettighederne ikke længere er nået eller virksomheden ophører med at være vedkommendes datterselskab.

§ 54. Får en operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) kendskab til erhvervelser eller afhændelser af andele som nævnt i § 51, stk. 1, og § 53, skal virksomheden straks give Finanstilsynet meddelelse herom.

Stk. 2. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) skal senest ved udgangen af februar måned meddele Finanstilsynet navnene på de kapitalejere, der ved udgangen af det foregående år ejede en kvalificeret andel i virksomheden, og størrelsen af disse andele.

§ 55. Opfylder kapitalejere, der besidder andele som nævnt i § 51, stk. 1, ikke kravene i § 51, stk. 2, kan Finanstilsynet ophæve den stemmeret, der er knyttet til de pågældende ejeres kapitalandele, eller påbyde virksomheden at følge bestemte retningslinjer.

Stk. 2. Finanstilsynet kan ophæve den stemmeret, der er knyttet til kapitalandele ejet af fysiske eller juridiske personer, som ikke overholder forpligtelsen i § 51, stk. 1, til forudgående ansøgning om godkendelse. Kapitalandelene tildeles igen fuld stemmeret, hvis Finanstilsynet kan godkende erhvervelsen.

Stk. 3. Har en fysisk eller juridisk person erhvervet kapitalandele som nævnt i § 51, stk. 1, uanset at Finanstilsynet har afslået at godkende denne erhvervelse af kapitalandele, skal Finanstilsynet ophæve stemmeretten tilknyttet disse kapitalandele.

Stk. 4. Finanstilsynet skal orientere den pågældende operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF), når Finanstilsynet har ophævet stemmeretten tilknyttet kapitalandele i virksomheden i medfør af stk. 1-3. Finanstilsynet skal endvidere orientere virksomheden, hvis kapitalandele igen tildeles fuld stemmeret i medfør af stk. 2, 2. pkt.

Stk. 5. Har Finanstilsynet ophævet stemmeretten i medfør af stk. 1-3, kan kapitalandelen ikke indgå i opgørelsen af den stemmeberettigede kapital, som er repræsenteret på generalforsamlingen.

 

Afsnit IV

Fælles regler for virksomheder under tilsyn

Kapitel 10

Tavshedspligt

§ 56. Bestyrelsesmedlemmer og revisorer samt direktører og øvrige ansatte hos operatører af et reguleret marked, udbydere af dataindberetningstjenester, centrale modparter (CCP’er) og værdipapircentraler (CSD’er) må ikke uberettiget røbe, hvad de under udøvelsen af deres stilling eller hverv har fået kundskab om. Drives en udbyder af dataindberetningstjenester som enkeltmandsvirksomhed, finder 1. pkt. tilsvarende anvendelse på indehaveren.

Stk. 2. Stk. 1 er ikke til hinder for, at en virksomhed omfattet af stk. 1 som led i et samarbejde med andre virksomheder omfattet af stk. 1, et reguleret marked for finansielle instrumenter i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået samarbejdsaftale med på det finansielle område, eller et af Finanstilsynet anerkendt udenlandsk reguleret marked, en udbyder af dataindberetningstjenester, en central modpart (CCP) og en værdipapircentral (CSD) videregiver oplysninger til disse, hvis oplysningerne er undergivet tilsvarende tavshedspligt hos modtagerne.

Stk. 3. Omfattet af stk. 1 er tillige oplysninger, som en virksomhed omfattet af stk. 1 modtager fra andre virksomheder omfattet af stk. 1 eller udenlandske regulerede markeder, en udbyder af dataindberetningstjenester, centrale modparter (CCP’er) og værdipapircentraler (CSD’er) med angivelse af, at oplysningerne er hemmelige eller fortrolige, eller hvor dette følger af oplysningernes karakter.

Indsendelse af revisionsprotokollat og årsrapporter

§ 57. For en operatør af et reguleret marked, en udbyder af dataindberetningstjenester, en central modpart (CCP), en værdipapircentral (CSD) og et registreret betalingssystem skal revisors revisionsprotokollat vedrørende årsrapporten og for virksomheder med intern revision tillige den interne revisionschefs revisionsprotokollat vedrørende årsrapporten indsendes til Finanstilsynet senest samtidig med indrapportering af årsrapporten til Erhvervsstyrelsen. Fører revisoren ikke en revisionsprotokol vedrørende årsrapporten, skal virksomheden indsende anden tilsvarende dokumentation.

Stk. 2. Finanstilsynet kan efter forhandling med Erhvervsstyrelsen fastsætte nærmere regler om indsendelse af årsrapporter til Erhvervsstyrelsen og regler om offentliggørelse af årsrapporter. Der kan herunder fastsættes nærmere regler om, at årsrapporterne skal indsendes digitalt til Erhvervsstyrelsen, og at kommunikation i forbindelse hermed skal foregå digitalt.

Indberetningsordning

§ 58. En operatør af et reguleret marked, en udbyder af dataindberetningstjenester og en værdipapircentral (CSD) skal have en ordning, hvorefter virksomhedens ansatte gennem en særlig, uafhængig og selvstændig kanal kan indberette overtrædelser eller potentielle overtrædelser af denne lov eller regler fastsat i medfør heraf eller Den Europæiske Unions forordninger for de områder af loven, som Finanstilsynet påser overholdelsen af i medfør af de regler, der fremgår af § 211, stk. 1-3, og § 213, stk. 1-3 og 5, begået af virksomheden, herunder af ansatte eller medlemmer af bestyrelsen i virksomheden. Indberetninger til ordningen skal kunne foretages anonymt.

Stk. 2. Ordningen i stk. 1 kan etableres gennem en kollektiv overenskomst.

Stk. 3. Arbejdsgivere, der udfører tilsynsbelagt virksomhed, skal indføre passende interne procedurer, hvorefter virksomhedens ansatte kan indberette overtrædelser af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) og regler fastsat i medfør heraf.

Afsnit V

Regulerede markeder

Kapitel 11

Tilladelser m.v.

§ 59. Drift af et reguleret marked må ikke påbegyndes, før Finanstilsynet har meddelt tilladelse hertil.

Stk. 2. Tilladelsen efter stk. 1 meddeles, når

1) medlemmer af ansøgerens bestyrelse og direktion eller indehaveren af en operatør af et reguleret marked, der er en enkeltmandsvirksomhed, opfylder kravene i §§ 68 og 69 og medlemmer af bestyrelsen i en ansøger eller indehaveren af en ansøger, der er en enkeltmandsvirksomhed, der i 2 på hinanden følgende regnskabsår har haft en nettoomsætning på 100 mio. kr. eller derover, opfylder kravet i § 70, stk. 1, jf. dog stk. 3,

2) ejere af kvalificerede andele opfylder kravene i § 50 og

3) ansøgeren opfylder kravene i kapitel 11-14, 22 og 23.

Stk. 3. Medlemmer af ansøgerens bestyrelse og direktion i en allerede godkendt operatør af et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller indehaveren af en enkeltmandsvirksomhed, der er en allerede godkendt operatør af et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, anses for at opfylde kravene i § 68 i forbindelse med ansøgning om tilladelse til at drive et reguleret marked.

Stk. 4. En ansøgning om tilladelse efter stk. 1 skal indeholde de oplysninger, der er nødvendige for Finanstilsynets vurdering af, om ansøgeren på tidspunktet for tilladelsen opfylder kravene i kapitel 11-14, 22 og 23, herunder en driftsplan, en organisationsplan, forretningsgange og kontrol- og sikkerhedsforanstaltninger.

Stk. 5. Tilladelse eller afslag på tilladelse skal meddeles ansøgeren senest 6 måneder efter modtagelse af en fuldstændig ansøgning. Finanstilsynet skal uanset 1. pkt. træffe afgørelse senest 12 måneder efter ansøgningens modtagelse. Har Finanstilsynet ikke senest 6 måneder efter modtagelsen af en fuldstændig ansøgning om tilladelse truffet afgørelse, kan ansøgeren indbringe sagen for domstolene.

Stk. 6. Drives en operatør af et reguleret marked som en juridisk person uden en bestyrelse eller direktion, gælder stk. 2, nr. 1, og stk. 3 for den eller de ledelsesansvarlige.

§ 60. Finanstilsynet kan inddrage en tilladelse efter § 59, når

1) operatøren af et reguleret marked udtrykkeligt giver afkald på at gøre brug af tilladelsen,

2) driften af et reguleret marked ikke er påbegyndt, senest 12 måneder efter at tilladelsen er meddelt,

3) driften af et reguleret marked ikke udøves i en periode på over 6 måneder,

4) operatøren af et reguleret marked har opnået tilladelsen ved brug af urigtige erklæringer eller på anden uretmæssig vis,

5) operatøren af et reguleret marked ikke længere opfylder de betingelser, hvorpå tilladelsen blev meddelt,

6) der er rejst tiltale mod indehaveren af en operatør af et reguleret marked, der er en enkeltmandsvirksomhed, for overtrædelse af straffeloven, denne lov eller anden finansiel lovgivning, indtil straffesagen er afgjort, hvis en domfældelse vil indebære, at vedkommende ikke opfylder kravene i § 68, stk. 1, nr. 3, eller

7) operatøren af et reguleret marked groft eller gentagne gange tilsidesætter sine pligter efter denne lov, regler fastsat i medfør af loven, påbud i henhold til kapitel 37 eller pligter efter Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og regler fastsat i medfør heraf.

Stk. 2. Inddragelse af tilladelse i henhold til stk. 1, nr. 5, på baggrund af manglende opfyldelse af kravene i § 68, stk. 1, nr. 2-5, eller § 69 og inddragelse i henhold til stk. 1, nr. 6, kan af indehaveren af en operatør af et reguleret marked, der er en enkeltmandsvirksomhed, forlanges indbragt for domstolene. Anmodning herom skal indgives til Finanstilsynet, inden 4 uger efter at inddragelse af tilladelse er meddelt den pågældende. Finanstilsynet indbringer sagen for domstolene inden 4 uger efter modtagelse af anmodning herom. Sagen anlægges i den borgerlige retsplejes former.

§ 61. Operatører af et reguleret marked, der driver et marked, hvorpå der er optaget finansielle instrumenter til handel, har eneret til at benytte betegnelserne fondsbørs og reguleret marked i deres navn og om det regulerede marked.

Stk. 2. En operatør af et reguleret marked skal på sin hjemmeside offentliggøre, hvilke regler der er knyttet til de finansielle instrumenter, som er optaget til handel på det pågældende regulerede marked.

Stk. 3. Andre fysiske eller juridiske personer end operatører efter stk. 1 må ikke anvende navne eller betegnelser for deres virksomhed, som er egnet til at fremkalde det indtryk, at de driver et reguleret marked, hvorpå der er optaget finansielle instrumenter til handel.

§ 62. Erhvervsministeren fastsætter nærmere regler om outsourcing af drift af et reguleret marked vedrørende

1) outsourcingvirksomhedens ansvar og kontrol med en leverandør, herunder leverandørens videreoutsourcing,

2) pligt for outsourcingvirksomheden til at underrette Finanstilsynet om outsourcingkontraktens indgåelse,

3) outsourcingvirksomhedens interne retningslinjer for outsourcing og

4) krav, som outsourcingvirksomheden som minimum skal sikre at leverandøren til enhver tid opfylder, og som skal være aftalt i outsourcingkontrakten.

Stk. 2. Finanstilsynet kan træffe afgørelse om, at outsourcingvirksomhedens outsourcing skal bringes til ophør inden for en af Finanstilsynet nærmere fastsat frist, hvis outsourcingkontrakten eller dennes parter ikke opfylder reglerne fastsat i medfør af stk. 1.

Kapitel 12

Ledelse og indretning af det regulerede marked

§ 63. Bestyrelsen i en operatør af et reguleret marked skal sikre en effektiv og forsigtig ledelse af operatøren. Bestyrelsen skal herunder vurdere, om direktionen varetager sine opgaver på en betryggende måde og i overensstemmelse med operatørens forpligtelser i medfør af § 71.

Stk. 2. Bestyrelsen i en operatør af et reguleret marked skal træffe beslutning om frekvensen for og omfanget af direktionens rapportering til og information af bestyrelsen, således at bestyrelsen har et indgående overblik over operatøren og dennes risici, og således at rapporteringen i øvrigt er fyldestgørende for bestyrelsens arbejde.

Stk. 3. Drives en operatør af et reguleret marked som en juridisk person uden en bestyrelse, finder stk. 1 og 2 tilsvarende anvendelse for det øverste ledelsesorgan.

Stk. 4. Drives en operatør af et reguleret marked som en enkeltmandsvirksomhed, skal indehaveren sikre en effektiv og forsigtig ledelse af operatøren.

§ 64. Bestyrelsen i en operatør af et reguleret marked skal fastlægge en politik for mangfoldighed i bestyrelsen, der fremmer tilstrækkelig diversitet i kvalifikationer og kompetencer blandt bestyrelsens medlemmer.

Stk. 2. I en operatør af et reguleret marked, som har nedsat et nomineringsudvalg i medfør af § 65, påhviler pligten i stk. 1 nomineringsudvalget.

Stk. 3. Drives en operatør af et reguleret marked som en juridisk person uden en bestyrelse, finder stk. 1 tilsvarende anvendelse for det øverste ledelsesorgan.

Stk. 4. En operatør af et reguleret marked, der er en enkeltmandsvirksomhed, har ikke pligt til at fastlægge en politik for mangfoldighed som nævnt i stk. 1.

§ 65. En operatør af et reguleret marked, som i 2 på hinanden følgende regnskabsår har haft en nettoomsætning på 100 mio. kr. eller derover, skal nedsætte et nomineringsudvalg.

Stk. 2. Formanden og medlemmerne af nomineringsudvalget skal være medlem af bestyrelsen i den pågældende operatør.

Stk. 3. Nomineringsudvalget skal

1) foreslå kandidater til valg til bestyrelsen,

2) opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i bestyrelsen og udarbejde en politik for, hvordan måltallet opnås,

3) fastlægge en politik for mangfoldighed i bestyrelsen, der fremmer tilstrækkelig diversitet i kvalifikationer og kompetencer blandt bestyrelsens medlemmer,

4) løbende og mindst en gang årligt vurdere bestyrelsens størrelse, struktur, sammensætning og resultater i forhold til de opgaver, der skal varetages, og rapportere og fremsætte anbefalinger til eventuelle ændringer herom til den samlede bestyrelse,

5) løbende og mindst en gang årligt vurdere, om den samlede bestyrelse har den fornødne kombination af viden, faglig kompetence, mangfoldighed og erfaring, og om det enkelte bestyrelsesmedlem lever op til kravene i § 68, og rapportere og fremsætte anbefalinger til eventuelle ændringer herom til den samlede bestyrelse og

6) løbende gennemgå bestyrelsens politik for udvælgelse og udnævnelse af medlemmer af direktionen, hvis en sådan politik er udarbejdet, og fremsætte anbefalinger til bestyrelsen herom.

Stk. 4. Når nomineringsudvalget foreslår kandidater valgt til bestyrelsen i henhold til stk. 3, nr. 1, skal nomineringsudvalget udarbejde en beskrivelse af de funktioner og kvalifikationer, der kræves til den bestemte post, og angive den tid, der forventes at skulle afsættes hertil.

Stk. 5. Nomineringsudvalget skal have mulighed for at udnytte alle de ressourcer, som udvalget skønner nødvendige, herunder ekstern rådgivning, og den pågældende operatør skal sikre, at nomineringsudvalget har tilstrækkelige økonomiske ressourcer hertil.

Stk. 6. Drives en operatør af et reguleret marked som en juridisk person uden en bestyrelse, finder stk. 2-5 tilsvarende anvendelse for det øverste ledelsesorgan.

Stk. 7. Stk. 1-5 gælder ikke for en operatør af et reguleret marked, der drives som en enkeltmandsvirksomhed.

§ 66. Bestyrelsen for en operatør af et reguleret marked skal sikre, at dens medlemmer har tilstrækkelig kollektiv viden, faglig kompetence og erfaring til at kunne forstå operatørens aktiviteter og de hermed forbundne risici.

Stk. 2. Drives en operatør af et reguleret marked som en juridisk person uden en bestyrelse, finder stk. 1 tilsvarende anvendelse for det øverste ledelsesorgan.

Stk. 3. Stk. 1 gælder ikke for en operatør af et reguleret marked, der er en enkeltmandsvirksomhed.

§ 67. En operatør af et reguleret marked skal afsætte de personalemæssige og økonomiske ressourcer, der er nødvendige for at sikre tilstrækkelige muligheder for introduktions- og efteruddannelseskurser til medlemmer af bestyrelsen og direktionen eller indehaveren af en operatør af et reguleret marked, der er en enkeltmandsvirksomhed.

Stk. 2. Drives en operatør af et reguleret marked som en juridisk person uden en bestyrelse eller direktion, skal operatøren afsætte de personalemæssige og økonomiske ressourcer, der er nødvendige for at sikre tilstrækkelige muligheder for introduktions- og efteruddannelseskurser til medlemmer af det øverste ledelsesorgan og den daglige ledelse.

§ 68. Et medlem af bestyrelsen eller direktionen i en operatør af et reguleret marked eller indehaveren af en operatør af et reguleret marked, der er en enkeltmandsvirksomhed,

1) skal have tilstrækkelig viden, faglig kompetence og erfaring til at kunne varetage hvervet eller stillingen,

2) skal have tilstrækkeligt godt omdømme og kunne udvise hæderlighed, integritet og tilstrækkelig uafhængighed ved varetagelsen af hvervet eller stillingen,

3) må ikke være pålagt strafansvar for overtrædelse af straffeloven, den finansielle lovgivning eller anden relevant lovgivning, hvis overtrædelsen indebærer risiko for, at vedkommende ikke kan varetage sit hverv eller sin stilling på betryggende måde,

4) må ikke have indgivet begæring om eller være under rekonstruktionsbehandling, konkurs eller gældssanering og

5) må ikke have udvist en sådan adfærd, at der er grund til at antage, at medlemmet ikke vil varetage hvervet eller stillingen på forsvarlig måde.

Stk. 2. Et medlem af bestyrelsen eller direktionen i en operatør af et reguleret marked skal meddele Finanstilsynet oplysninger om forhold som nævnt i stk. 1 i forbindelse med indtræden i virksomhedens ledelse og om forhold som nævnt i stk. 1, nr. 2-5, hvis forholdene efterfølgende ændres. En operatør af et reguleret marked, der er en enkeltmandsvirksomhed, skal meddele Finanstilsynet oplysninger om forhold som nævnt i stk. 1 i forbindelse med ansøgning om tilladelse, jf. § 59, og om forhold som nævnt i stk. 1, nr. 2-5, hvis forholdene efterfølgende ændres.

Stk. 3. Drives en operatør af et reguleret marked som en juridisk person uden en bestyrelse eller direktion, finder stk. 1 og 2 tilsvarende anvendelse for den eller de ledelsesansvarlige.

§ 69. Et medlem af bestyrelsen eller direktionen i en operatør af et reguleret marked eller indehaveren af en operatør af et reguleret marked, der er en enkeltmandsvirksomhed, skal afsætte tilstrækkelig tid til at varetage hvervet eller stillingen i den pågældende operatør.

Stk. 2. Drives en operatør af et reguleret marked som en juridisk person uden en bestyrelse eller direktion, finder stk. 1 tilsvarende anvendelse for den eller de ledelsesansvarlige.

§ 70. Et medlem af bestyrelsen i en operatør af et reguleret marked eller indehaveren af en operatør af et reguleret marked, der er en enkeltmandsvirksomhed, der i 2 på hinanden følgende regnskabsår har haft en nettoomsætning på 100 mio. kr. eller derover, må inklusive hvervet i den pågældende operatør varetage enten en direktørpost kombineret med to bestyrelseshverv eller i alt fire bestyrelseshverv, jf. dog stk. 2-9.

Stk. 2. Stk. 1 gælder ikke for et medlem af bestyrelsen i en operatør af et reguleret marked, der er indsat i bestyrelsen i operatøren af den danske stat eller et selskab ejet af den danske stat.

Stk. 3. Direktørposter og bestyrelseshverv i virksomheder og organisationer, der ikke forfølger overvejende kommercielle formål, eller bestyrelseshverv i virksomheder, hvor medlemmet er indsat i bestyrelsen af den danske stat eller et selskab ejet af den danske stat, eller hvor virksomheden er ejet af den danske stat, skal ikke medregnes ved opgørelsen af antallet af poster og hverv efter stk. 1.

Stk. 4. Direktørposter og bestyrelseshverv i koncernforbundne virksomheder regnes som en samlet direktørpost eller et samlet bestyrelseshverv ved opgørelsen af antallet af poster og hverv efter stk. 1.

Stk. 5. Direktørposter og bestyrelseshverv i virksomheder, hvor operatøren af et reguleret marked ejer en kvalificeret andel, regnes som en samlet direktørpost eller et samlet bestyrelseshverv ved opgørelsen af antallet af poster og hverv efter stk. 1.

Stk. 6. Finanstilsynet kan tillade, at et medlem af bestyrelsen varetager yderligere et bestyrelseshverv ud over det antal, der er nævnt i stk. 1, hvis dette findes forsvarligt henset til bestyrelsesmedlemmets øvrige direktørposter og bestyrelseshverv og det arbejde, der er forbundet hermed. Det samme gælder for indehaveren af en operatør af et reguleret marked, der er en enkeltmandsvirksomhed.

Stk. 7. Finanstilsynet kan i særlige tilfælde, hvor en direktørpost eller et bestyrelseshverv kræver et meget beskedent ressourceforbrug, tillade, at posten eller hvervet ikke medregnes ved opgørelsen af antallet af poster og hverv efter stk. 1.

Stk. 8. Et medlem af bestyrelsen i en operatør af et reguleret marked, der bliver omfattet af stk. 1, og som på dette tidspunkt varetager flere direktørposter eller bestyrelseshverv end tilladt efter stk. 1, kan fortsat varetage disse poster og hverv indtil udløbet af valgperioden for det bestyrelseshverv i operatøren, som medfører, at bestyrelsesmedlemmet omfattes af stk. 1. Indehaveren af en operatør af et reguleret marked, der er en enkeltmarkedsvirksomhed, der bliver omfattet af stk. 1, og som på dette tidspunkt varetager flere direktørposter eller bestyrelseshverv end tilladt efter stk. 1, kan fortsat varetage disse poster og hverv indtil 12 måneder efter udløbet af det regnskabsår, hvor indehaveren blev omfattet af stk. 1.

Stk. 9. Bestyrelsessuppleanter, som indtræder i bestyrelsen i en operatør af et reguleret marked, der i 2 på hinanden følgende regnskabsår har haft en nettoomsætning på 100 mio. kr. eller derover, og som på det tidspunkt, hvor vedkommende indtræder i bestyrelsen, varetager flere direktørposter eller bestyrelseshverv end tilladt efter stk. 1, kan fortsat varetage disse poster og hverv indtil udløbet af valgperioden for det pågældende bestyrelseshverv i operatøren.

Stk. 10. Drives en operatør af et reguleret marked som en juridisk person uden en bestyrelse, finder stk. 1, jf. dog stk. 2-9, tilsvarende anvendelse for den eller de ledelsesansvarlige.

Kapitel 13

Krav til drift, adgang m.v.

§ 71. En operatør af et reguleret marked er ansvarlig for, at det pågældende marked drives på en betryggende og hensigtsmæssig måde.

Stk. 2. En operatør af et reguleret marked skal

1) kunne identificere og håndtere eventuelle interessekonflikter mellem på den ene side operatøren og operatørens ejerkreds og på den anden side markedets ordentlige funktion,

2) kunne styre de risici, som operatøren og markedet udsættes for, herunder kunne påvise alle væsentlige risici for markedets drift og indføre effektive foranstaltninger til at mindske disse risici,

3) sikre en ordentlig forvaltning af den tekniske funktion af markedspladsens systemer, herunder etablere effektive nødsystemer,

4) have klare og gennemskuelige regler og procedurer, der sikrer en redelig og korrekt handel, og opstille objektive kriterier for effektiv udførelse af ordrer,

5) sikre en effektiv og rettidig gennemførelse af de transaktioner, der gennemføres i markedets systemer, og

6) råde over tilstrækkelige finansielle ressourcer til at sikre markedets ordentlige funktion under hensyn til de transaktioner, der gennemføres på markedet, og til de risici, som markedet udsættes for.

Stk. 3. En operatør af et reguleret marked må ikke udføre kundeordrer over egenbeholdningen eller benytte sig af ejermatchningshandler.

§ 72. En operatør af et reguleret marked kan indgå passende aftaler med en central modpart (CCP), et clearinginstitut eller et afviklingsinstitut om clearing og afvikling af nogle eller samtlige transaktioner, der er gennemført via det regulerede markeds systemer.

Stk. 2. Indgår operatøren af det regulerede marked en aftale som nævnt i stk. 1 med en part, der er hjemmehørende i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan Finanstilsynet kun modsætte sig aftalen, hvis det kan godtgøres, at dette er nødvendigt for at sikre det regulerede markeds ordentlige funktion, eller hvis Finanstilsynet finder, at clearing og afvikling i henhold til aftalen ikke kan gennemføres på en teknisk forsvarlig måde.

§ 73. En operatør af et reguleret marked skal fastsætte regler for medlemskab af det pågældende marked. Reglerne skal være klare, ikkediskriminerende og baseret på objektive kriterier. Reglerne skal angive eventuelle forpligtelser for medlemmerne som følge af

1) etablering og drift af markedet,

2) regler for transaktioner på markedet,

3) faglige standarder, der pålægges ansatte hos fondsmæglerselskaber, der opererer på markedet,

4) betingelser, der fastsættes for andre medlemmer af markedet end fondsmæglerselskaber, og

5) regler og procedurer for clearing og afvikling af transaktioner gennemført på markedet.

Stk. 2. Reglerne for det regulerede marked om clearing og afvikling skal sikre, at medlemmer af det regulerede marked har ret til at benytte et andet afviklingssystem for transaktioner med finansielle instrumenter end det, der er valgt af operatøren af et reguleret marked, hvis

1) der er oprettet de nødvendige forbindelser og ordninger mellem det afviklingssystem, som medlemmet har valgt, og ethvert andet relevant system eller enhver anden relevant facilitet til at sikre en effektiv og økonomisk afvikling af den pågældende transaktion og

2) Finanstilsynet finder, at de tekniske betingelser for afvikling af transaktioner på det regulerede marked gennem et andet afviklingssystem end det, der er valgt af operatøren, er egnede til at sikre de finansielle markeders effektive og ordentlige funktion.

§ 74. Fondsmæglerselskaber med tilladelse til at udføre kundeordrer eller til at handle for egen regning, Danmarks Nationalbank og andre centralbanker i lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, har ret til at blive medlemmer af et reguleret marked, hvis de opfylder de regler, der er fastsat for medlemskab af det pågældende marked i medfør af § 73. Det samme gælder for kreditinstitutter og investeringsselskaber, der i hjemlandet har tilladelse til at udføre kundeordrer eller til at handle for egen regning, men som ikke udøver handel med finansielle instrumenter gennem en filial eller ved tjenesteydelser her i landet, jf. §§ 30 og 31 i lov om finansiel virksomhed.

Stk. 2. Fondsmæglerselskaber omfattet af stk. 1 og centralbanker i lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, har ret til at blive fjernmedlemmer af et reguleret marked, medmindre fysisk tilstedeværelse efter det regulerede markeds handelsprocedurer og -systemer er nødvendig for at kunne gennemføre transaktioner på markedet.

Stk. 3. En operatør af et reguleret marked kan optage andre fysiske eller juridiske personer end dem, der nævnt i stk. 1, som medlemmer af det regulerede marked, jf. dog stk. 4, hvis personerne har

1) et godt omdømme,

2) tilstrækkelig handelsevne, kompetence og erfaring,

3) passende administrative procedurer og

4) tilstrækkelige ressourcer til at varetage de funktioner, der følger af medlemskabet af det regulerede marked, herunder deltagelse i de finansielle foranstaltninger, som operatøren af det regulerede marked har truffet med henblik på at sikre en passende afvikling af transaktioner.

Stk. 4. Uanset stk. 3 må en operatør af et reguleret marked alene optage personer, der er hjemmehørende i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område, hvis disse er kreditinstitutter, investeringsselskaber eller centralbanker. Er det pågældende kreditinstitut eller investeringsselskab ikke omfattet af § 2, stk. 1, nr. 4, kræver optagelse tilladelse fra Finanstilsynet.

Stk. 5. En operatør af et reguleret marked skal give Finanstilsynet meddelelse om ændringer i det regulerede markeds medlemskreds.

 

Kapitel 14

Optagelse til handel, suspension, sletning og overvågning

§ 75. En operatør af et reguleret marked skal have klare regler for optagelse af finansielle instrumenter til handel på det regulerede marked. Reglerne skal sikre, at finansielle instrumenter, der optages til handel, kan handles på en redelig, velordnet og effektiv måde.

Stk. 2. For omsættelige værdipapirer omfattet af § 4, stk. 1, nr. 1, skal reglerne særlig sikre, at de omsættelige værdipapirer er frit omsættelige.

Stk. 3. For derivater omfattet af § 4, stk. 1, nr. 4-10, skal reglerne særlig sikre, at derivatkontrakten udformes på en måde, der sikrer en korrekt prisdannelse og effektive afviklingsbetingelser.

Stk. 4. En operatør af et reguleret marked kan kun med Finanstilsynets forudgående godkendelse optage instrumenter, der ikke er omfattet af § 4, stk. 1, til handel på det regulerede marked.

§ 76. En operatør af et reguleret marked skal ved optagelse af finansielle instrumenter til handel på det regulerede marked sikre, at reglerne fastsat i medfør af § 75, stk. 1, er overholdt, og at der foreligger et godkendt, offentliggjort og gyldigt prospekt, jf. § 10.

§ 77. En operatør af et reguleret marked kan uden udstederens samtykke optage et omsætteligt værdipapir til handel på det regulerede marked, hvis værdipapiret med udstederens samtykke er optaget til handel på et andet reguleret marked her i landet eller i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område. Ved optagelse af et omsætteligt værdipapir til handel påhviler overholdelsen af denne lovs regler om oplysningsforpligtelser for udstedere og om prospekter den person, der foranlediger optagelse af værdipapiret til handel.

Stk. 2. Operatøren skal senest samtidig med optagelsen af værdipapiret til handel, jf. stk. 1, oplyse udstederen om, at udstederens omsættelige værdipapir er optaget til handel på det pågældende regulerede marked.

§ 78. En operatør af et reguleret marked kan suspendere eller slette et finansielt instrument fra handelen på det regulerede marked, hvis instrumentet ikke længere opfylder det regulerede markeds regler. Suspension eller sletning må dog ikke foretages, hvis der er sandsynlighed for, at det vil være til væsentlig skade for investorernes interesser eller markedets ordentlige funktion.

Stk. 2. En operatør, som efter stk. 1 træffer beslutning om suspension eller sletning af et finansielt instrument, skal tillige suspendere eller slette derivater, som vedrører eller er baseret på det pågældende instrument, når det er nødvendigt for at fremme målene med beslutningen truffet efter stk. 1.

Stk. 3. Operatøren skal hurtigst muligt offentliggøre beslutninger truffet efter stk. 1 og 2 og senest samtidig hermed meddele Finanstilsynet de relevante oplysninger, der ligger til grund for beslutningen.

Stk. 4. Operatøren kan ophæve en suspension efter stk. 1 og 2, hvis det finansielle instrument igen opfylder det regulerede markeds regler. Stk. 1-3 gælder også, når en suspension af et finansielt instrument ophæves.

§ 79. Træffer en operatør af et reguleret marked beslutning om suspension eller sletning af et finansielt instrument eller derivater heraf i medfør af § 78, stk. 1 eller 2, på grund af mistanke om markedsmisbrug, et overtagelsestilbud eller manglende fremlæggelse af intern viden om udstederen eller det finansielle instrument i strid med artikel 7 og 17 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug), kan Finanstilsynet kræve, at operatører af andre markedspladser og systematiske internalisatorer ligeledes suspenderer eller sletter det berørte finansielle instrument eller derivater heraf fra handelen. Suspension eller sletning må dog ikke foretages, hvis der er sandsynlighed for, at det vil være til væsentlig skade for investorernes interesser eller markedets ordentlige funktion.

Stk. 2. Stk. 1 gælder også for en beslutning om suspension eller sletning af et finansielt instrument eller derivater heraf truffet af en operatør af en markedsplads i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.

Stk. 3. Finanstilsynet kan træffe afgørelse om ophævelse af suspension af handelen med et finansielt instrument eller et derivat, som vedrører eller er baseret på det pågældende finansielle instrument. Stk. 1 og 2 gælder også for afgørelser truffet af Finanstilsynet i medfør af 1. pkt.

§ 80. En operatør af et reguleret marked skal råde over effektive ordninger og procedurer og fornødne ressourcer til brug for regelmæssig overvågning af, at det regulerede markeds medlemmer overholder det regulerede markeds regler.

Stk. 2. En operatør af et reguleret marked skal registrere de ordrer, der afgives eller annulleres, og de transaktioner, som det regulerede markeds medlemmer foretager under anvendelse af det regulerede markeds systemer, med henblik på at kunne påvise overtrædelser af det regulerede markeds regler, handelsforhold i strid med reglerne for det regulerede marked eller adfærd, der kan indebære overtrædelse af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug), eller systemfejl i forbindelse med et finansielt instrument.

§ 81. En operatør af et reguleret marked skal hurtigst muligt underrette Finanstilsynet, hvis operatøren bliver bekendt med eller har formodning om væsentlige brud på det regulerede markeds regler, handelsforhold i strid med det regulerede markeds regler eller adfærd, der kan indebære overtrædelse af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug), eller systemfejl i forbindelse med et finansielt instrument.

§ 82. En operatør af et reguleret marked skal have ordninger

1) til kontrol af, at udstedere af omsættelige værdipapirer, som er optaget til handel på det regulerede marked, opfylder deres oplysningsforpligtelser,

2) som letter det regulerede markeds medlemmers adgang til offentliggjorte oplysninger, og

3) til regelmæssig kontrol af, at de finansielle instrumenter, der er optaget til handel på det regulerede marked, til stadighed opfylder optagelseskravene i § 75.

Officiel notering

§ 83. Finanstilsynet kan efter anmodning fra en udsteder af aktier, aktiecertifikater eller obligationer træffe beslutning om officiel notering af det pågældende finansielle instrument, hvis det er optaget eller vil blive optaget til handel på et reguleret marked.

Stk. 2. Erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om betingelserne for officiel notering af aktier, aktiecertifikater og obligationer efter stk. 1 og om suspension fra officiel notering.

Kapitel 15

CO2-auktioneringsplatform

§ 84. En operatør af et reguleret marked, der har hjemland i Danmark, kan få Finanstilsynets tilladelse til at drive en auktionsplatform i henhold til Kommissionens forordning (EU) nr. 1031/2010 af 12. november 2010 om det tidsmæssige og administrative forløb af auktioner over kvoter for drivhusgasemissioner og andre aspekter i forbindelse med sådanne auktioner i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/87/EF om en ordning for handel med kvoter for drivhusgasemissioner i Fællesskabet.

Stk. 2. En operatør af et reguleret marked, der ikke har hjemland i Danmark, kan få tilladelse efter stk. 1, hvis

1) operatøren har hjemland i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område og

2) den kompetente myndighed i operatørens hjemland har givet operatøren tilladelse til at drive et reguleret marked og fører tilsyn med operatøren i overensstemmelse med hjemlandets lovgivning, der gennemfører afsnit III i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter.

Stk. 3. En operatør af et reguleret marked, der har hjemland i Danmark, kan få tilladelse til at drive et reguleret marked, der har tilladelse til at være auktionsplatform i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, i henhold til Kommissionens forordning (EU) nr. 1031/2010 af 12. november 2010 om det tidsmæssige og administrative forløb af auktioner over kvoter for drivhusgasemissioner og andre aspekter i forbindelse med sådanne auktioner i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/87/EF om en ordning for handel med kvoter for drivhusgasemissioner i Fællesskabet, hvis

1) operatøren opfylder kravene i denne lovs afsnit IV, V og VII med de nødvendige tilpasninger og

2) den kompetente myndighed i det regulerede markeds hjemland har givet det regulerede marked tilladelse i henhold til Kommissionens forordning (EU) nr. 1031/2010 af 12. november 2010 om det tidsmæssige og administrative forløb af auktioner over kvoter for drivhusgasemissioner og andre aspekter i forbindelse med sådanne auktioner i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/87/EF om en ordning for handel med kvoter for drivhusgasemissioner i Fællesskabet og fører tilsyn med det regulerede marked i overensstemmelse med hjemlandets lovgivning, der gennemfører afsnit III i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter.

Stk. 4. Tilladelse eller afslag på tilladelse efter stk. 1-3 skal meddeles operatøren senest 6 måneder efter modtagelse af en fuldstændig ansøgning. Finanstilsynet skal uanset 1. pkt. træffe afgørelse senest 12 måneder efter ansøgningens modtagelse. Har Finanstilsynet ikke senest 6 måneder efter modtagelsen af en fuldstændig ansøgning om tilladelse truffet afgørelse, kan operatøren indbringe sagen for domstolene.

§ 85. Finanstilsynet kan inddrage en tilladelse efter § 84, hvis

1) driften af en auktionsplatform ikke påbegyndes inden for en i tilladelsen fastsat frist, eller, hvis der ikke er fastsat en frist i tilladelsen, senest 12 måneder efter at tilladelsen er givet,

2) operatøren af et reguleret marked udtrykkeligt giver afkald på at gøre brug af tilladelsen,

3) driften af en auktionsplatform ikke udøves i en sammenhængende periode på over 6 måneder,

4) operatøren af et reguleret marked har opnået tilladelsen ved brug af urigtige erklæringer eller på anden uretmæssig vis,

5) operatøren af et reguleret marked ikke længere opfylder de vilkår, hvorpå tilladelsen blev meddelt, eller

6) operatøren af et reguleret marked groft eller gentagne gange tilsidesætter sine pligter efter denne lov, regler fastsat i medfør af denne lov, påbud i henhold til kapitel 37 eller pligter efter Kommissionens forordning (EU) nr. 1031/2010 af 12. november 2010 om det tidsmæssige og administrative forløb af auktioner over kvoter for drivhusgasemissioner og andre aspekter i forbindelse med sådanne auktioner i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/87/EF om en ordning for handel med kvoter for drivhusgasemissioner i Fællesskabet.

Afsnit VI

Multilaterale handelsfaciliteter (MHF'er) og organiserede handelsfaciliteter (OHF'er)

Kapitel 16

Tilladelse og inddragelse af tilladelse

§ 86. Operatøren af et reguleret marked må ikke påbegynde drift af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF), før Finanstilsynet har meddelt tilladelse hertil.

Stk. 2. Tilladelse efter stk. 1 meddeles, når operatøren af et reguleret marked

1) har tilladelse efter § 59, stk. 1, eller § 127,

2) opfylder kravene i § 14 i lov om finansiel virksomhed og

3) opfylder de relevante krav i kapitel 16-20, 22 og 23.

Stk. 3. En ansøgning om tilladelse efter stk. 1 skal indeholde de oplysninger, der er nødvendige for Finanstilsynets vurdering af, om ansøgeren på tidspunktet for tilladelsen opfylder kravene i stk. 2, herunder en driftsplan, en organisationsplan, forretningsgange og kontrol- og sikkerhedsforanstaltninger.

Stk. 4. Tilladelse eller afslag på tilladelse skal meddeles ansøgeren senest 6 måneder efter modtagelse af en fuldstændig ansøgning. Finanstilsynet skal uanset 1. pkt. træffe afgørelse senest 12 måneder efter ansøgningens modtagelse. Har Finanstilsynet ikke senest 6 måneder efter modtagelsen af en fuldstændig ansøgning om tilladelse truffet afgørelse, kan ansøgeren indbringe sagen for domstolene.

§ 87. Finanstilsynet kan inddrage en tilladelse efter § 86, hvis

1) operatøren af et reguleret marked udtrykkeligt giver afkald på at gøre brug af tilladelsen,

2) driften af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) ikke er påbegyndt, senest 12 måneder efter at tilladelsen er meddelt,

3) driften af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) ikke udøves i en periode på over 6 måneder,

4) operatøren af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) har opnået tilladelsen ved brug af urigtige erklæringer eller på anden uretmæssig vis,

5) operatøren af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) ikke længere opfylder de betingelser, hvorpå tilladelsen blev meddelt, eller

6) operatøren af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) groft eller gentagne gange tilsidesætter sine pligter efter denne lov, regler fastsat i medfør af loven, påbud i henhold til kapitel 37 eller pligter efter Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og regler fastsat i medfør heraf.

Kapitel 17

Fælles regler om drift af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF)

§ 88. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) skal have mindst tre aktive medlemmer eller kunder, der hver især har mulighed for at interagere med de andre medlemmer eller kunder i forhold til prisdannelsen.

Stk. 2. Operatøren skal give Finanstilsynet oplysning om, hvordan handelsfaciliteten fungerer, herunder enhver forbindelse til eller deltagelse af en markedsplads eller en systematisk internalisator, som operatøren ejer, og en liste over handelsfacilitetens medlemmer og kunder, hvis forholdene ændres, eller hvis Finanstilsynet anmoder herom.

§ 89. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) skal sikre, at det pågældende marked drives på en betryggende og hensigtsmæssig måde.

Stk. 2. Operatøren skal

1) have klare og gennemskuelige regler og procedurer, der sikrer en redelig og korrekt handel og indeholder objektive kriterier for effektiv udførelse af ordrer,

2) have klare regler for, hvilke finansielle instrumenter der kan handles via handelsfacilitetens systemer,

3) sikre en ordentlig forvaltning af facilitetens tekniske drift, herunder etablere effektive nødsystemer,

4) kunne identificere og håndtere eventuelle interessekonflikter mellem på den ene side operatøren og operatørens ejerkreds og på den anden side handelsfacilitetens ordentlige funktion,

5) sikre, at brugerne af handelsfaciliteten har adgang til tilstrækkelige offentligt tilgængelige oplysninger til at kunne foretage en investeringsbedømmelse,

6) have klare og ikkediskriminerende regler, der fastlægger objektive kriterier for adgang til handelsfaciliteten, og

7) informere brugerne af handelsfaciliteten om deres respektive ansvar for afvikling af transaktioner, der gennemføres i handelsfacilitetens systemer, og sikre en effektiv afvikling af disse transaktioner.

Stk. 3. For adgang til en multilateral handelsfacilitet (MHF) gælder desuden betingelserne i § 91.

§ 90. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) må ikke kræve finansielle oplysninger fra en udsteder af omsættelige værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked, hvis udstederens omsættelige værdipapirer handles på handelsfaciliteten uden udstederens samtykke.

Kapitel 18

Særlige regler om drift af en multilateral handelsfacilitet (MHF)

§ 91. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) må alene give adgang til handelsfaciliteten til følgende fysiske eller juridiske personer:

1) Fondsmæglerselskaber.

2) Kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber, der er meddelt tilladelse i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og som ikke udøver virksomhed gennem en filial eller yder tjenesteydelser her i landet, jf. §§ 30 og 31 i lov om finansiel virksomhed.

3) Andre fysiske eller juridiske personer, hvis disse har

a) et godt omdømme,

b) tilstrækkelig handelsevne, kompetence og erfaring,

c) passende administrative procedurer og

d) tilstrækkelige ressourcer til at varetage de funktioner, der følger af deltagelsen i handelen i den multilaterale handelsfacilitet, herunder deltagelse i de finansielle foranstaltninger, som operatøren har truffet med henblik på at sikre en passende afvikling af transaktioner.

§ 92. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) skal have ikkediskriminerende regler for udførelse af ordrer i handelsfacilitetens systemer.

§ 93. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) skal ud over kravene i § 89

1) kunne styre de risici, som handelsfaciliteten udsættes for, kunne påvise alle væsentlige risici for handelsfacilitetens drift og indføre effektive foranstaltninger til at mindske disse risici,

2) sikre en effektiv og rettidig gennemførelse af de transaktioner, der foretages i handelsfacilitetens systemer, og

3) råde over tilstrækkelige finansielle ressourcer til at sikre handelsfacilitetens ordentlige funktion under hensyn til de transaktioner, der gennemføres på handelsfaciliteten, og til de risici, som handelsfaciliteten udsættes for.

§ 94. Regler udstedt i medfør af § 43, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed gælder for transaktioner, som medlemmerne udfører på vegne af deres kunder via den multilaterale handelsfacilitet (MHF).

§ 95. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) må ikke udføre kundeordrer over egenbeholdningen eller benytte sig af ejermatchningshandler.

§ 96. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) kan indgå passende aftaler med en central modpart (CCP), et clearinginstitut eller et afviklingsinstitut om clearing og afvikling af nogle eller samtlige transaktioner, der er gennemført via handelsfacilitetens systemer.

Stk. 2. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) skal underrette Finanstilsynet om aftaler, jf. stk. 1, med en part, der er hjemmehørende i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, senest 7 hverdage inden aftalerne træder i kraft. Finanstilsynet kan kun modsætte sig aftalerne, hvis det kan godtgøres, at dette er nødvendigt for at sikre den multilaterale handelsfacilitets (MHF’ens) ordentlige funktion, eller hvis Finanstilsynet finder, at clearing og afvikling i henhold til aftalen ikke kan gennemføres på en teknisk forsvarlig måde.

Kapitel 19

Særlige regler om drift af en organiseret handelsfacilitet (OHF)

§ 97. En organiseret handelsfacilitet (OHF) må ikke benyttes til handel med andre finansielle instrumenter end obligationer, strukturerede finansielle produkter, emissionskvoter og derivater.

§ 98. En operatør af en organiseret handelsfacilitet (OHF) må ikke udføre kundeordrer over sin egenbeholdning eller egenbeholdningen hos enhver anden enhed, der udgør en del af samme koncern eller samme juridiske person som den pågældende operatør, jf. dog §§ 99 og 100.

§ 99. En operatør af en organiseret handelsfacilitet (OHF) kan med kundens samtykke benytte sig af ejermatchningshandler med obligationer, strukturerede finansielle produkter, emissionskvoter og visse derivater, når

1) en formidler indtræder mellem køber og sælger i transaktionen på en sådan måde, at transaktionen ikke udsættes for markedsrisiko under gennemførelsen,

2) transaktionen indgås til en pris, hvormed formidleren ikke har anden fortjeneste eller andet tab end den provision, det gebyr eller det vederlag, som på forhånd er oplyst, og

3) de to sider af transaktionen gennemføres samtidigt.

Stk. 2. En operatør af en organiseret handelsfacilitet (OHF) må ikke benytte sig af ejermatchningshandler med derivater, der tilhører en derivatkategori, som er omfattet af artikel 5 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 af 4. juli 2012 om OTC-derivater, centrale modparter og transaktionsregistre.

Stk. 3. En operatør af en organiseret handelsfacilitet (OHF) skal have ordninger, der sikrer, at kravene i stk. 1, nr. 1-3, er opfyldt.

§ 100. En operatør af en organiseret handelsfacilitet (OHF) må kun benytte sig af anden handel for egen regning end ejermatchningshandel i medfør af § 99 med statsgældsinstrumenter, der ikke findes et likvidt marked for, og som er udstedt af en af følgende:

1) Den Europæiske Union.

2) Et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, herunder en offentlig myndighed, et agentur eller et special purpose vehicle-selskab (SPV-selskab) i medlemslandet eller i det land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.

3) Et SPV-selskab for flere lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.

4) Et medlem af en forbundsstat, når der er tale om et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og som er en forbundsstat.

5) Den Europæiske Investeringsbank.

6) En international finansiel institution oprettet af to eller flere lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og som har til formål at mobilisere kapital og stille finansiel bistand til rådighed for de af dens medlemmer, der er ramt eller truet af alvorlige finansieringsproblemer.

§ 101. En organiseret handelsfacilitet (OHF) og en systematisk internalisator må ikke drives inden for den samme juridiske enhed.

Stk. 2. En organiseret handelsfacilitet (OHF) må ikke være knyttet til en systematisk internalisator på en måde, der muliggør indbyrdes påvirkning mellem ordrer i den organiserede handelsfacilitet (OHF'en) og ordrer eller prisstillelser i den systematiske internalisator.

Stk. 3. En organiseret handelsfacilitet (OHF) må ikke være knyttet til en anden organiseret handelsfacilitet (OHF) på en måde, der muliggør indbyrdes påvirkning mellem ordrer i de to handelsfaciliteter.

§ 102. En operatør af en organiseret handelsfacilitet (OHF) kan indgå aftale med et fondsmæglerselskab om at udføre prisstillelse i handelsfaciliteten, hvis det sker på et uafhængigt grundlag. Operatøren skal sikre, at aftaler efter 1. pkt. sker på et uafhængigt grundlag.

Stk. 2. Er fondsmæglerselskabet, der udfører prisstillelsen, forbundet med operatøren af den organiserede handelsfacilitet (OHF’en) gennem nære forbindelser, anses udførelse af prisstillelse i handelsfaciliteten ikke for at ske på et uafhængigt grundlag.

§ 103. En operatør af en organiseret handelsfacilitet (OHF) skal sikre, at de ordrer, der gennemføres via den organiserede handelsfacilitet (OHF’en), udføres på et skønsmæssigt grundlag, jf. stk. 2.

Stk. 2. Det skøn, som operatøren skal udøve efter stk. 1, kan kun udøves ved beslutning om at afgive eller tilbagekalde en ordre på handelsfaciliteten og ved beslutning om på et givet tidspunkt ikke at matche en specifik kundeordre med andre tilgængelige ordrer i handelsfacilitetens systemer, hvis operatøren efterlever kundens specifikke instrukser og opfylder sine pligter i henhold til regler fastsat i medfør af § 105.

Stk. 3. En operatør af en organiseret handelsfacilitet (OHF) kan beslutte, om, hvornår og hvor meget af to eller flere ordrer der skal matches i systemet.

Stk. 4. En operatør af en organiseret handelsfacilitet (OHF) kan foranstalte forhandlinger mellem kunder for derved at sammenføre to eller flere potentielt forenelige handelsinteresser i en transaktion i overensstemmelse med §§ 98, 99, 101 og 102 og med forbehold af § 100.

Stk. 5. Uanset stk. 1-4 gælder kapitel 17.

§ 104. Finanstilsynet kan, når en operatør af et reguleret marked eller et fondsmæglerselskab anmoder om tilladelse til at drive en organiseret handelsfacilitet (OHF), og på ethvert tidspunkt derefter kræve

1) en redegørelse for, hvorfor systemet ikke svarer til og ikke kan fungere som et reguleret marked, en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en systematisk internalisator,

2) en beskrivelse af, hvordan skønnet efter § 103, stk. 2, vil blive foretaget, og

3) oplysninger om operatørens anvendelse af ejermatchningshandler.

§ 105. Erhvervsministeren fastsætter regler om egnet-heds- og hensigtsmæssighedsvurderinger, pligt til at udføre ordrer på de for kunden mest gunstige betingelser og øvrige regler for behandling af kundeordrer, der gennemføres via en organiseret handelsfacilitet (OHF).

Kapitel 20

Handel, suspension eller sletning af finansielle instrumenter

§ 106. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) skal råde over effektive ordninger og procedurer til brug for regelmæssig overvågning af, at handelsfacilitetens medlemmer eller kunder overholder handelsfacilitetens regler.

Stk. 2. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) skal registrere de ordrer, der afgives eller annulleres, og de transaktioner, som handelsfacilitetens medlemmer eller kunder foretager under anvendelse af handelsfacilitetens systemer, med henblik på at kunne påvise overtrædelser af handelsfacilitetens regler eller en adfærd, der kan indebære overtrædelse af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug), eller systemfejl i forbindelse med et finansielt instrument.

§ 107. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) skal hurtigst muligt underrette Finanstilsynet, hvis operatøren bliver bekendt med eller har formodning om væsentlige brud på handelsfacilitetens regler, adfærd, der kan indebære overtrædelse af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug), eller systemfejl i forbindelse med et finansielt instrument.

§ 108. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF) kan suspendere eller slette et finansielt instrument fra handelen på handelsfaciliteten, hvis instrumentet ikke længere opfylder handelsfacilitetens regler. Suspension eller sletning må dog ikke foretages, hvis der er sandsynlighed for, at det vil være til væsentlig skade for investorernes interesser eller markedets ordentlige funktion.

Stk. 2. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en organiseret handelsfacilitet (OHF), som efter stk. 1 suspenderer eller sletter et finansielt instrument, skal tillige suspendere eller slette derivater, som vedrører eller er baseret på det pågældende instrument, når det er nødvendigt for at fremme målene med suspensionen eller sletningen.

Stk. 3. Operatøren skal hurtigst muligt offentliggøre beslutninger truffet efter stk. 1 og 2 og senest samtidig hermed meddele Finanstilsynet de relevante oplysninger, der ligger til grund for beslutningen.

Stk. 4. Stk. 1-3 gælder tilsvarende, når suspensionen af handelen med et finansielt instrument eller et derivat, som vedrører eller er baseret på det pågældende finansielle instrument, ophæves.

§ 109. Træffer en operatør af en markedsplads beslutning om suspension eller sletning af et finansielt instrument og derivater heraf i medfør af § 108, stk. 1 eller 2, på grund af en mistanke om markedsmisbrug, et overtagelsestilbud eller manglende fremlæggelse af intern viden om udstederen eller det finansielle instrument i strid med artikel 7 og 17 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug), kan Finanstilsynet kræve, at operatører af andre markedspladser og systematiske internalisatorer ligeledes suspenderer eller sletter det berørte instrument eller derivater heraf fra handelen. Suspension må dog ikke foretages, hvis der er sandsynlighed for, at det vil være til væsentlig skade for investorernes interesser eller markedets ordentlige funktion.

Stk. 2. Stk. 1 gælder også for en beslutning om suspension eller sletning af et finansielt instrument eller derivater heraf truffet af en operatør af en markedsplads i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 gælder tilsvarende for beslutninger om ophævelse af suspension af handelen med et finansielt instrument eller et derivat, som vedrører eller er baseret på det pågældende finansielle instrument.

Kapitel 21

Vækstmarkeder for små og mellemstore virksomheder (SMV-vækstmarkeder)

§ 110. Drift af en multilateral handelsfacilitet (MHF) som et SMV-vækstmarked må ikke påbegyndes, før Finanstilsynet har registreret den multilaterale handelsfacilitet (MHF’en) som et SMV-vækstmarked.

Stk. 2. Finanstilsynet registrerer en multilateral handelsfacilitet (MHF) som et SMV-vækstmarked, når operatøren af den multilaterale handelsfacilitet (MHF’en) opfylder kravene i dette kapitel.

Stk. 3. En ansøgning om registrering skal indeholde de oplysninger, der er nødvendige for Finanstilsynets vurdering af, om ansøgeren opfylder kravene i dette kapitel på tidspunktet for registrering.

Stk. 4. Finanstilsynets afgørelse om registrering skal meddeles ansøgeren, senest 6 måneder efter at Finanstilsynet har modtaget de oplysninger, der er nødvendige for at træffe afgørelsen. Finanstilsynet skal uanset 1. pkt. træffe afgørelse senest 12 måneder efter ansøgningens modtagelse. Har Finanstilsynet ikke senest 6 måneder efter modtagelsen af en fuldstændig ansøgning om tilladelse truffet afgørelse, kan ansøgeren indbringe sagen for domstolene.

§ 111. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) som et SMV-vækstmarked skal ud over at opfylde kravene for multilaterale handelsfaciliteter (MHF’er), der følger af kapitel 17-19, have regler, systemer og procedurer, der sikrer, at

1) mindst 50 pct. af de udstedere, hvis finansielle instrumenter er optaget til handel på handelsfaciliteten, er små og mellemstore virksomheder, der i de foregående 3 kalenderår havde en gennemsnitlig markedsværdi på under 200 mio. euro baseret på kursværdien ved årets udgang på det tidspunkt, hvor handelsfaciliteten blev registreret som et SMV-vækstmarked efter § 110, og i ethvert kalenderår derefter,

2) der er fastsat passende kriterier for første og efterfølgende optagelse af finansielle instrumenter fra udstedere til handel på markedet,

3) der efter første optagelse af finansielle instrumenter til handel på markedet er offentliggjort tilstrækkelige oplysninger til, at investorer kan foretage en informeret vurdering af investeringen i de pågældende finansielle instrumenter, enten i form af et passende optagelsesdokument eller i form af et prospekt, hvis kravene i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, finder anvendelse på et udbud til offentligheden, der foretages i tilknytning til den første optagelse af det finansielle instrument til handel på den multilaterale handelsfacilitet (MHF’en),

4) en udsteder på markedet aflægger, eller der på vedkommendes vegne aflægges relevante løbende regnskaber, herunder reviderede årsregnskaber, med regelmæssige mellemrum,

5) udstedere på markedet, personer med overordnet ansvar og personer, som er tæt knyttet til udstedere på markedet, jf. artikel 3, stk. 1, nr. 21, 25 og 26, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug), overholder deres forpligtelser i henhold til den pågældende forordning,

6) der opbevares og offentliggøres lovpligtige oplysninger om udstederne på markedet og

7) der er indført effektive systemer og kontrolforanstaltninger til forebyggelse og påvisning af markedsmisbrug på det pågældende marked, jf. Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug).

Stk. 2. En operatør af en multilateral handelsfacilitet (MHF) kan indføre krav, der supplerer kravene i stk. 1.

§ 112. Finanstilsynet kan afregistrere en multilateral handelsfacilitet (MHF) som et SMV-vækstmarked, når operatøren, der driver SMV-vækstmarkedet, ansøger om dets afregistrering eller operatøren, der driver SMV-vækstmarkedet, ikke længere opfylder kravene i dette kapitel.

§ 113. Et finansielt instrument fra en udsteder, der er optaget til handel på et SMV-vækstmarked, kan kun handles på et andet SMV-vækstmarked, hvis udstederen er blevet informeret herom og ikke har gjort indsigelser. Over for sidstnævnte SMV-vækstmarked er udstederen hverken underlagt forpligtelser i forbindelse med god selskabsledelse eller forpligtelser til indledningsvis, løbende eller på ad hoc-basis at videregive oplysninger.

Afsnit VII

Fælles regler for markedspladser

Kapitel 22

Systemrobusthed, automatisk afbrydelse af handelen og elektronisk handel

§ 114. En operatør af en markedsplads skal have systemer, procedurer og ordninger, der sikrer, at markedspladsens handelssystemer

1) er fleksible,

2) har tilstrækkelig kapacitet til at håndtere perioder med spidsbelastning med hensyn til ordrer og meddelelser,

3) kan sikre korrekt handel i tilfælde af alvorlig markedsstress,

4) er fuldt gennemprøvede og

5) er omfattet af driftsstabilitetsordninger, der effektivt sikrer, at markedets tjenester kan opretholdes, i tilfælde af at markedspladsens handelssystem svigter.

§ 115. En operatør af en markedsplads skal råde over en skriftlig aftale med ethvert fondsmæglerselskab, der på markedspladsen forfølger en prisstillelsesstrategi, jf. § 138.

Stk. 2. Operatøren skal ligeledes råde over en ordning, hvorefter et tilstrækkeligt antal fondsmæglerselskaber i henhold til de aftaler, som er nævnt i stk. 1, er forpligtet til at afgive bindende prisstillelser til konkurrencedygtige priser, således at markedspladsen tilføres likviditet på et regelmæssigt og forudsigeligt grundlag, når en sådan ordning er hensigtsmæssig i forhold til beskaffenheden og omfanget af handelen på markedspladsen.

Stk. 3. En skriftlig aftale efter stk. 1 skal mindst indeholde fondsmæglerselskabets forpligtelser i forbindelse med tilvejebringelse af likviditet, eventuelle forpligtelser efter ordningen som nævnt i stk. 2 og eventuelle incitamenter, herunder rabatter eller andre rettigheder, som fondsmæglerselskabet har fået som følge af deltagelsen i ordningen som nævnt i stk. 2.

Stk. 4. Operatøren skal løbende overvåge og sikre, at de fondsmæglerselskaber, som operatøren eller fondsmæglerselskabet har indgået aftale med efter stk. 1, opfylder kravene fastsat i aftalen.

Stk. 5. Operatøren skal underrette Finanstilsynet om indholdet af indgåede aftaler som nævnt i stk. 1.

§ 116. En operatør af en markedsplads skal have systemer, procedurer og ordninger, der sikrer, at ordrer, der overskrider forud fastsatte lofter for mængder og priser eller er klart fejlagtige, afvises.

§ 117. En operatør af en markedsplads kan midlertidigt begrænse eller suspendere handelen, hvis der i en kort periode er væsentlige prisudsving i et finansielt instrument, der handles på markedspladsen eller et relateret marked. I ekstraordinære tilfælde kan operatøren tillige korrigere, ændre eller annullere transaktioner, der er foretaget på markedet.

Stk. 2. Operatøren skal sikre, at de parametre, der lægges til grund for at suspendere handelen, er afstemt under hensyn til likviditeten i de forskellige aktivklasser og aktivunderklasser, markedsmodellens beskaffenhed og typer af brugere og tilstrækkelige til at undgå betydelige forstyrrelser i den normale handelsafvikling.

Stk. 3. Operatøren skal på en konsekvent måde og i en sammenlignelig form indberette de parametre, der lægges til grund for suspension af handelen, og eventuelle væsentlige ændringer af disse parametre til Finanstilsynet.

Stk. 4. Operatøren skal have systemer og procedurer, der sikrer, at kompetente myndigheder i andre lande inden for Den Europæiske Union eller i lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, underrettes om suspension af handelen i et finansielt instrument foretaget efter stk. 1, hvis markedspladsen er væsentlig for likviditeten i det finansielle instrument.

§ 118. En operatør af en markedsplads skal have systemer, procedurer og ordninger, der forhindrer algoritmiske handelssystemer i at skabe eller bidrage til handelsforhold på markedet, der er i strid med det regulerede markeds eller handelsfacilitetens regler, og sikrer, at operatøren kan håndtere eventuelle handelsforhold i strid med det regulerede markeds eller handelsfacilitetens regler, der opstår på grund af sådanne algoritmiske handelssystemer.

Stk. 2. Systemer, procedurer og ordninger som nævnt i stk. 1 skal som minimum omfatte

1) ordninger, der sikrer og letter medlemmers afprøvning af algoritmer,

2) systemer, der kan begrænse ordrestrømmen baseret på forholdet mellem antallet af ikkeudførte ordrer og antallet af transaktioner, som et medlem indfører i systemet, og som skaber risiko for, at systemet når op på sin maksimale kapacitet, og

3) systemer, der begrænser den mindstekursændring (tick size), der kan anvendes på markedet, og sikrer, at begrænsningen ikke overskrides.

§ 119. En operatør af en markedsplads, der tillader sine medlemmer at udbyde direkte elektronisk adgang til medlemmernes kunder, skal have systemer, procedurer og ordninger, der sikrer, at

1) direkte elektronisk adgang kun kan udbydes af fondsmæglerselskaber og udenlandske kreditinstitutter og investeringsselskaber, der er meddelt tilladelse i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område,

2) der anvendes passende kriterier for egnetheden af de personer, som kan opnå sådan adgang, og

3) medlemmer, der udbyder direkte elektronisk adgang, er ansvarlige for at opfylde reglerne i dette kapitel for ordrer og handler, der er udført gennem den direkte elektroniske adgang.

Stk. 2. Operatøren skal have passende risikokontrolstandarder og handelstærskler for direkte elektronisk adgang. Operatøren skal kunne identificere og om nødvendigt standse ordrer eller handler, der er afgivet eller udført af en person, der anvender en direkte elektronisk adgang, uafhængigt af ordrer eller handler, der er afgivet eller udført af det medlem eller den kunde, der har givet personen direkte elektronisk adgang.

Stk. 3. Operatøren skal have ordninger, der sikrer, at en direkte elektronisk adgang, som et medlem har givet sine kunder, kan suspenderes eller afbrydes i tilfælde af manglende efterlevelse af stk. 1 og 2.

§ 120. En operatør af en markedsplads skal have klare, redelige og ikkediskriminerende regler for samhusningstjenester.

§ 121. En operatør af en markedsplads skal sikre, at vedkommendes gebyrstruktur er klar, rimelig og ikkediskriminerende. Gebyrstrukturen må ikke skabe incitament til at afgive, ændre eller annullere ordrer eller til at gennemføre transaktioner på en måde, der bidrager til handelsforhold i strid med det regulerede markeds eller handelsfacilitetens regler eller til markedsmisbrug. Operatøren skal stille krav om prisstillelse i individuelle aktier eller i en passende kurv af aktier til gengæld for en eventuel rabat.

Stk. 2. Operatøren kan tilpasse sine gebyrer for annullerede ordrer til længden af det tidsrum, i hvilket ordren er blevet opretholdt, og afstemme gebyrerne til hvert af de finansielle instrumenter, som gebyrerne vedrører.

Stk. 3. Operatøren kan pålægge et højere gebyr for afgivelse af en ordre, der efterfølgende annulleres, end for en ordre, der gennemføres. Operatøren kan pålægge medlemmer, der afgiver mange ordrer, der annulleres, i forhold til andelen af gennemførte ordrer, et højere gebyr. Operatøren kan endvidere pålægge medlemmer, der driver højfrekvenshandel baseret på algoritmiske teknikker, et højere gebyr.

§ 122. En operatør af en markedsplads skal gennem påtegninger fra vedkommendes medlemmer kunne identificere

1) ordrer, der genereres gennem algoritmisk handel,

2) de forskellige algoritmer, der anvendes til oprettelsen af ordrer, og

3) de personer, der har taget initiativ til disse ordrer.

Stk. 2. Operatøren skal efter anmodning give Finanstilsynet adgang til oplysningerne efter stk. 1.

§ 123. En operatør af en markedsplads skal efter anmodning give Finanstilsynet mulighed for at overvåge handelen på den pågældende markedsplads ved enten at stille data fra ordrebogen til rådighed for Finanstilsynet eller ved at give Finanstilsynet adgang til ordrebogen.

§ 124. En operatør af en markedsplads skal have en ordning, der fastsætter det mindste beløb (tick size), hvormed kursen kan ændres på en aktie, et depotbevis, en børshandlet fond (ETF), et certifikat, andre lignende finansielle instrumenter og finansielle instrumenter, der er omfattet af en retsakt, som er vedtaget af Europa-Kommissionen i medfør af artikel 49, stk. 4, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter.

Stk. 2. En ordning efter stk. 1 skal være afstemt efter det finansielle instruments likviditetsprofil på forskellige markeder og den gennemsnitlige spredning mellem købsprisen og salgsprisen og sikre, at der for hvert finansielt instrument anvendes en passende mindstekursændring (tick size).

§ 125. En operatør af en markedsplads og vedkommendes medlemmer skal synkronisere de forretningsure, som de bruger til at registrere dato og tidspunkt for indberetningspligtige begivenheder.

Adgangsbestemmelser

§ 126. En operatør af en markedsplads, der er meddelt tilladelse til drift af en markedsplads i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan lade fjernmedlemmer eller -brugere her i landet få adgang til markedspladsen.

Stk. 2. En operatør af en markedsplads, der har til hensigt at lade fysiske eller juridiske personer i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, blive fjernmedlemmer eller -brugere af markedspladsen, skal give Finanstilsynet meddelelse herom.

§ 127. En udenlandsk operatør af et reguleret marked kan få Finanstilsynets tilladelse til at drive en markedsplads her i landet, hvis

1) operatøren har hjemland i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område,

2) den kompetente myndighed i operatørens hjemland har givet operatøren tilladelse og fører tilsyn med operatøren i overensstemmelse med de regler i hjemlandets lovgivning, der gennemfører afsnit III i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter, og

3) operatøren opfylder betingelserne i § 59, stk. 2, og § 86, stk. 2.

Stk. 2. Kravene til Finanstilsynet i § 59, stk. 5, finder anvendelse på behandlingen af ansøgningen.

Stk. 3. Når en udenlandsk operatør af et reguleret marked er meddelt tilladelse efter stk. 1, gælder denne lov for operatøren og dennes aktiviteter her i landet.

Markedspladsers offentliggørelse af oplysninger om kvaliteten af udførelsen af transaktioner

§ 127 a. En markedsplads skal mindst en gang om året vederlagsfrit stille oplysninger til rådighed for offentligheden om kvaliteten af udførelsen af transaktioner med finansielle instrumenter.

Stk. 2. Oplysningerne nævnt i stk. 1 skal gives for alle kategorier af finansielle instrumenter og skal indeholde oplysninger om pris, omkostninger, hurtighed og sandsynlighed for udførelsen.

Kapitel 23

Handel med råvarederivater og emissionskvoter

§ 128. Finanstilsynet kan fastsætte regler om grænser for, hvor stor en nettoposition en person må besidde i et råvarederivat, der handles gennem handelskontrakter på en markedsplads, der er underlagt Finanstilsynets tilsyn, og gennem økonomisk tilsvarende OTC-kontrakter, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Finanstilsynet kan i særlige tilfælde træffe afgørelse om den maksimale størrelse på en nettoposition i et råvarederivat, der er mere restriktiv end dem, som er nævnt i stk. 1, hvis dette er objektivt begrundet og proportionalt under hensyn til det specifikke markeds likviditet og ordentlige funktion. Afgørelsen offentliggøres på Finanstilsynets hjemmeside.

Stk. 3. En afgørelse truffet i medfør af stk. 2 er gyldig i en periode på højst 6 måneder regnet fra datoen for offentliggørelse på Finanstilsynets hjemmeside. Finanstilsynet kan forlænge gyldighedsperioden med yderligere perioder, der hver ikke må overskride 6 måneder.

§ 129. Ved opgørelsen af en nettoposition som nævnt i § 128, stk. 1 og 2, medregnes alle de positioner, som en fysisk eller juridisk person selv besidder, og de positioner, der besiddes på vegne af personen på samlet koncernniveau, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. De positioner, der besiddes af eller på vegne af en ikkefinansiel enhed, og som objektivt kan måles til at reducere risici, der er direkte knyttet til den ikkefinansielle enheds forretningsmæssige aktivitet, skal ikke medregnes i opgørelsen af en persons nettoposition som nævnt i stk. 1.

§ 130. En operatør af en markedsplads, hvorpå der handles med råvarederivater, skal foretage positionsforvaltningskontrol. Operatøren kan i den forbindelse

1) overvåge en persons åbne positioner,

2) kræve oplysninger og relevant dokumentation fra en fysisk eller juridisk person om størrelsen af og formålet med en indgået position eller eksponering og oplysninger om direkte eller indirekte ejere, eventuelle tilknyttede aftalte ordninger og eventuelle aktiver eller passiver i det underliggende marked,

3) pålægge en fysisk eller juridisk person midlertidigt eller permanent at bringe en position til ophør eller reducere den,

4) træffe foranstaltninger til at sikre, at positionen bringes til ophør eller reduceres, hvis personen ikke følger et pålæg meddelt efter nr. 3, og

5) kræve, at en person midlertidigt tilbagefører likviditet til markedspladsen til en aftalt pris og i en aftalt mængde.

Stk. 2. Regler fastsat i medfør af stk. 1 skal

1) være klare og ikkediskriminerende,

2) angive, hvordan de gælder for personer,

3) tage hensyn til arten og sammensætningen af markedsdeltagerne, og

4) tage hensyn til markedsdeltagernes anvendelse af de kontrakter, der optages til handel.

Stk. 3. Operatøren skal anmelde regler fastsat i medfør af stk. 1 samt ændringer heri til Finanstilsynet.

§ 131. En operatør af en markedsplads, hvorpå der handles råvarederivater eller emissionskvoter eller derivater heraf, skal kategorisere enhver person, der besidder positioner inden for et råvarederivat eller en emissionskvote eller derivat heraf, der handles på den pågældende markedsplads, på grundlag af vedkommendes hovederhverv og under hensyn til eventuelle godkendelser som

1) investeringsselskaber eller kreditinstitutter,

2) institutter for kollektiv investering eller forvaltere af alternative investeringsfonde,

3) andre finansieringsinstitutter, herunder forsikringsselskaber og genforsikringsselskaber med tilladelse i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om adgang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II) og arbejdsmarkedsrelaterede pensionskasser som defineret i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/41/EF af 3. juni 2003 om arbejdsmarkedsrelaterede pensionskassers aktiviteter og tilsynet hermed,

4) erhvervsvirksomheder eller

5) operatører af CO2-auktioneringsplatforme i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/87/EF af 13. oktober 2003 om en ordning for handel med kvoter for drivhusgasemissioner i Fællesskabet, hvis der er tale om emissionskvoter eller derivater heraf.

Positionsrapportering

§ 132. En operatør af en markedsplads, hvorpå der handles med råvarederivater eller emissionskvoter eller derivater heraf, skal mindst

1) ugentligt offentliggøre en rapport over de samlede positioner, der besiddes af de forskellige kategorier af personer, for de forskellige råvarederivater eller emissionskvoter eller derivater heraf, der handles på deres markedspladser, hvis både antallet af handlende og deres åbne positioner overskrider den minimumsgrænse, der er fastsat af Europa-Kommissionen i medfør af artikel 58, stk. 6, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter, og

2) dagligt indsende en oversigt til Finanstilsynet over de positioner, som samtlige personer besidder på den pågældende markedsplads.

Stk. 2. En rapport efter stk. 1, nr. 1, skal indeholde følgende oplysninger:

1) Antallet af lange og korte positioner efter kategori af person.

2) Ændringer i antallet af lange og korte positioner i hver kategori siden sidste rapport.

3) Procentdelen af det samlede antal åbne positioner, der repræsenteres af hver kategori.

4) Antallet af personer i hver kategori.

Stk. 3. En rapport efter stk. 1, nr. 1, og en oversigt efter stk. 1, nr. 2, skal sondre mellem positioner, der objektivt kan påvises at reducere risici direkte knyttet til kommercielle aktiviteter, og andre positioner.

Stk. 4. Operatøren skal indsende rapporter efter stk. 1, nr. 1, til Finanstilsynet og Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA).

§ 133. Et fondsmæglerselskab skal mindst en gang dagligt til den kompetente myndighed indberette en oversigt over egne, kunders og disses kunders positioner, indtil slutkunden er nået, i råvarederivater, emissionskvoter eller derivater heraf, der er optaget til handel på en markedsplads, og som fondsmæglerselskabet handler uden for markedspladsen, samt økonomisk tilsvarende OTC-derivater, jf. dog stk. 3.

Stk. 2. Indberetningen efter stk. 1 skal ske i overensstemmelse med artikel 26 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og artikel 8 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1227/2011 af 25. oktober 2011 om integritet og gennemsigtighed på engrosenergimarkederne.

Stk. 3. Handles råvarederivater eller emissionskvoter eller derivater heraf på flere markedspladser, skal indberetningen som nævnt i stk. 1 ske til den kompetente myndighed for den markedsplads, hvorpå handelen har det største omfang.

§ 134. Medlemmer af en markedsplads skal mindst en gang dagligt meddele operatøren af den pågældende markedsplads detaljerede oplysninger om egne, kunders og disses kunders positioner indgået gennem transaktioner i råvarederivater på den pågældende markedsplads, indtil slutkunden er nået.